Een joint venture is een regeling waarbij twee of meer bedrijven of partijen hun krachten bundelen om een specifieke bedrijfsactiviteit uit te oefenen. De meest voorkomende redenen waarom bedrijven besluiten een joint venture aan te gaan, zijn onder meer het verkrijgen van toegang tot nieuwe markten, het vergroten van de marktmacht en het delen van middelen. In tegenstelling tot een partnerschap of een fusie behoudt elk van de bedrijven in een joint venture zijn onafhankelijke bedrijfsidentiteit en stemt er eenvoudigweg mee in om op een beperkte en specifieke manier samen te werken om een gemeenschappelijk zakelijk doel te bereiken.

Kies uw joint venture-partner

Om een joint venture op te richten, is het eerste wat u moet doen het kiezen van een joint venture-partner. Als u een welomschreven bedrijfsdoelstelling voor ogen hebt, kunt u een mede-venturepartner zoeken en identificeren die uw bedrijf aanvult en u kan helpen uw doelstellingen te bereiken. Misschien hebt u een opwindende nieuwe technologie ontwikkeld, maar beschikt u niet over voldoende middelen om de juiste markt voor uw product te bereiken. U zou op zoek kunnen gaan naar een bedrijf met een goede marktaanwezigheid in dat gebied en dan zou u gezamenlijk uw product kunnen verkopen, promoten en distribueren.

Als u eenmaal een bedrijf hebt gevonden dat goed bij uw zakelijke doelstellingen past, zult u tijd willen besteden aan de vraag of uw twee bedrijven goed bij elkaar passen. Om een succesvolle alliantie tot stand te brengen, moeten uw bedrijven – en de belangrijkste spelers binnen elk bedrijf – goed kunnen samenwerken. Besteed tijd aan het leren kennen van de mensen met wie u zult samenwerken en van de kernwaarden van het bedrijf. Wat is hun houding ten opzichte van samenwerking? Delen de bedrijfsleiders uw mate van betrokkenheid? Zullen de bedrijfsculturen van uw twee bedrijven bij elkaar passen? Hoe financieel zeker is uw potentiële partner? Wat voor managementteam hebben ze? Hoe presteert het bedrijf op het gebied van productie, marketing en personeel? Het belangrijkste is, zijn de mensen die de leiding hebben mensen die u niet kunt vertrouwen? Zonder vertrouwen en gedeelde kernwaarden wordt het moeilijker beslissingen te nemen en effectief samen te werken.

Beslis welk type joint venture u wilt

Er zijn twee basismanieren waarop u uw joint venture met een andere partij kunt opzetten. Een alternatief is de oprichting van een nieuwe afzonderlijke juridische entiteit voor het joint venture-bedrijf, waarbij elke partij een eigendomsbelang in de nieuwe entiteit heeft. De twee partijen bij een joint venture kunnen bijvoorbeeld besluiten een vennootschap, een maatschap of een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid op te richten, en de activiteiten van de joint venture zouden door de nieuwe entiteit worden uitgevoerd.

Als alternatief kunt u besluiten uw joint venture op te richten door middel van een contractuele relatie. Bij dit soort regeling sluiten de partijen een contract waarin de voorwaarden van de zakelijke relatie worden vastgelegd. Dit is over het algemeen een minder dure optie.

De belangrijkste overwegingen voor het kiezen van de ene vorm boven de andere zijn:

• de complexiteit van uw voorgestelde zakelijke onderneming
• hoeveel aansprakelijkheidsbescherming u wilt voor uw joint venture-onderneming, en
• de hoeveelheid geld die u wilt uitgeven aan de oprichting van de joint venture.

Als de onderneming relatief klein is, zijn de kosten in verband met de oprichting van een afzonderlijke juridische entiteit misschien niet gerechtvaardigd. Anderzijds, als aansprakelijkheid een punt van zorg is, wilt u misschien de extra bescherming die u krijgt door zaken te doen via een vennootschap of een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

Stel uw joint venture-overeenkomst op

Nadat u uw medeondernemer hebt geïdentificeerd en hebt nagedacht over het type joint venture dat u wilt, kunt u beginnen met het op schrift stellen van enkele basisvoorwaarden van uw voorgestelde regeling. Er zijn verschillende manieren om dit te doen. Als u zich nog in de voorbereidende fase bevindt, kunt u beginnen met het opstellen van een term sheet of intentieverklaring. Een term sheet is een document waarin de belangrijkste voorwaarden van een zakelijke transactie worden beschreven. Een intentieverklaring geeft ook een samenvatting van de belangrijkste voorwaarden (zowel overeengekomen als overeen te komen) met betrekking tot de voorgestelde joint venture. In tegenstelling tot term sheets worden intentieverklaringen door de partijen ondertekend en kunnen zij bindend zijn.

Sommigen slaan term sheets en intentieverklaringen over en gaan direct over tot het opstellen van hun joint venture-overeenkomst. Joint venture-overeenkomsten kunnen lang en ingewikkeld zijn, afhankelijk van de voorgestelde zakelijke onderneming en de relatie tussen de partijen. De belangrijkste zakenmensen bij de deal en hun advocaten en accountants zullen de drempelkwesties moeten doornemen, waaronder de verdeling van winsten en verliezen, de oprichtings- en bestuursstructuur, de bijdragen van elke partij, de fiscale behandeling van de venture, de commerciële afspraken en de exit-strategieën voor de partijen. De overeenkomst bevat gewoonlijk ook een zakelijke beschrijving. Deze dient door beide partijen zorgvuldig te worden overwogen, aangezien verschillen van inzicht met betrekking tot de reikwijdte van en het soort activiteiten waarmee de onderneming zich moet bezighouden, duidelijk naar voren kunnen komen. U kunt een dealteam samenstellen dat de verantwoordelijkheid krijgt om door deze kwesties heen te navigeren en de deal uit te voeren.