Une joint venture est un arrangement dans lequel deux ou plusieurs entreprises ou parties unissent leurs forces pour s’engager dans une activité commerciale spécifique. Les raisons les plus courantes pour lesquelles les entreprises décident de s’engager dans une coentreprise sont l’accès à de nouveaux marchés, l’augmentation du pouvoir de marché et le partage des ressources. Contrairement à un partenariat ou à une fusion, chacune des entreprises dans une coentreprise conserve son identité commerciale indépendante et accepte simplement de travailler ensemble d’une manière limitée et spécifique pour atteindre un objectif commercial commun.
Choisissez votre partenaire de coentreprise
Pour créer une coentreprise, la première chose que vous devrez faire est de choisir un partenaire de coentreprise. Avoir un objectif commercial bien défini à l’esprit vous permettra de rechercher et d’identifier un coentrepreneur qui complète votre activité et peut vous aider à atteindre vos objectifs. Vous avez peut-être mis au point une nouvelle technologie passionnante, mais vous ne disposez pas des ressources nécessaires pour accéder au bon marché pour votre produit. Vous pourriez rechercher une entreprise bien implantée sur le marché dans cette région et vous pourriez alors vendre, promouvoir et distribuer votre produit conjointement.
Une fois que vous avez identifié une entreprise qui correspond bien à vos objectifs commerciaux, vous voudrez consacrer du temps à déterminer si vos deux entreprises s’accordent bien. Pour créer une alliance réussie, vos entreprises – et les acteurs clés de chaque entreprise – devront être capables de bien travailler ensemble. Prenez le temps d’apprendre à connaître les personnes avec lesquelles vous allez travailler et les valeurs fondamentales de l’entreprise. Quelle est leur attitude à l’égard de la collaboration ? Les dirigeants de l’entreprise partagent-ils votre niveau d’engagement ? Les cultures d’entreprise de vos deux sociétés s’accorderont-elles ? Quelle est la sécurité financière de votre partenaire potentiel ? Quel type d’équipe de gestion a-t-il mis en place ? Quelles sont les performances de l’entreprise en termes de production, de marketing et de personnel ? Plus important encore, les responsables sont-ils des personnes en qui vous pouvez avoir confiance ? Sans confiance et sans certaines valeurs fondamentales partagées, il sera plus difficile de prendre des décisions et de travailler efficacement ensemble.
Décidez du type de joint venture que vous souhaitez
Il existe deux façons de base de mettre en place votre accord de joint venture avec une autre partie. L’une d’elles consiste à créer une nouvelle entité juridique distincte pour l’entreprise commune, chaque partie ayant une participation dans la nouvelle entité. Par exemple, les deux parties à une coentreprise pourraient décider de former une société, un partenariat ou une société à responsabilité limitée, et les activités de la coentreprise seraient menées par l’intermédiaire de la nouvelle entité.
Au contraire, vous pourriez décider de créer votre coentreprise par le biais d’une relation contractuelle. Dans ce type d’arrangement, les parties concluraient un contrat établissant les conditions de la relation commerciale. Il s’agit généralement d’une option moins coûteuse.
Les principales considérations pour choisir une forme plutôt que l’autre sont :
- la complexité de votre projet d’entreprise
- le degré de protection de la responsabilité que vous voulez pour votre entreprise en coentreprise, et
- le montant que vous voulez dépenser pour établir la coentreprise.
Si l’entreprise est relativement petite, les coûts associés à la création d’une entité juridique distincte peuvent ne pas être justifiés. D’autre part, si la responsabilité est une préoccupation, vous pouvez vouloir bénéficier de la protection supplémentaire que vous obtenez en faisant des affaires par le biais d’une société ou d’une société à responsabilité limitée.
Rédiger votre contrat de joint venture
Une fois que vous avez identifié votre coentrepreneur et réfléchi au type de joint venture que vous souhaitez, vous pouvez commencer à mettre par écrit certaines conditions de base de l’arrangement que vous proposez. Il y a plusieurs façons de procéder. Si vous en êtes aux étapes préliminaires, vous pouvez commencer par créer une feuille de conditions ou une lettre d’intention. Un term sheet est un document qui décrit les conditions matérielles d’une transaction commerciale. Une lettre d’intention résume également les principaux termes et conditions (convenus ou à convenir) relatifs à la coentreprise proposée. A la différence des term sheets, les lettres d’intention sont signées par les parties et peuvent être contraignantes.
Certaines personnes sautent les term sheets et les lettres d’intention et passent directement à la rédaction de leur accord de joint venture. Les accords de coentreprise peuvent être longs et compliqués selon l’entreprise commerciale proposée et la relation entre les parties. Les principaux acteurs de l’opération, leurs avocats et leurs comptables devront se pencher sur les questions fondamentales, notamment la répartition des bénéfices et des pertes, la structure de formation et de gouvernance, les contributions de chaque partie, le traitement fiscal de l’entreprise, les accords commerciaux et les stratégies de sortie pour les parties. L’accord comporte généralement aussi une description de l’entreprise. Celle-ci doit être soigneusement examinée par les deux parties, car elle peut mettre en évidence des divergences d’opinion quant à la portée et au type d’activités dans lesquelles l’entreprise doit s’engager. Vous pouvez former une équipe de transaction qui aura la responsabilité de naviguer à travers ces questions et d’exécuter la transaction.