Yhteisyritys on järjestely, jossa kaksi tai useampi yritys tai osapuoli yhdistää voimansa harjoittaakseen tiettyä liiketoimintaa. Yleisimpiä syitä, joiden vuoksi yritykset päättävät perustaa yhteisyrityksen, ovat pääsy uusille markkinoille, markkinavoiman kasvattaminen ja resurssien jakaminen. Toisin kuin kumppanuudessa tai sulautumisessa, yhteisyrityksessä kukin yritys säilyttää itsenäisen liiketoimintaidentiteettinsä ja vain suostuu työskentelemään yhdessä rajoitetulla ja erityisellä tavalla yhteisen liiketoiminnallisen tavoitteen saavuttamiseksi.
Yhteisyrityskumppanin valinta
Yhteisyrityksen perustamiseksi sinun on ensin valittava yhteisyrityskumppani. Kun sinulla on mielessäsi hyvin määritelty liiketoimintatavoite, voit etsiä ja yksilöidä yhteisyrityskumppanin, joka täydentää liiketoimintaasi ja voi auttaa sinua saavuttamaan tavoitteesi. Ehkä olet kehittänyt jännittävän uuden teknologian, mutta sinulla ei ole riittäviä resursseja, jotta voisit päästä oikeille markkinoille tuotteellesi. Voisit etsiä yritystä, jolla on hyvä läsnäolo kyseisellä alueella, jolloin voisitte yhdessä myydä, markkinoida ja levittää tuotetta.
Kun olet löytänyt yrityksen, joka sopii hyvin yhteen liiketoimintasi tavoitteiden kanssa, sinun kannattaa keskittyä siihen, sopivatko yrityksenne hyvin yhteen. Onnistuneen allianssin aikaansaaminen edellyttää, että yrityksesi – ja kummankin yrityksen avainhenkilöt – pystyvät toimimaan hyvin yhdessä. Käyttäkää aikaa tutustuaksenne ihmisiin, joiden kanssa aiotte työskennellä, ja yrityksenne perusarvoihin. Miten he suhtautuvat yhteistyöhön? Ovatko yritysjohtajat yhtä sitoutuneita kuin sinä? Sovitetaanko kahden yrityksenne yrityskulttuurit yhteen? Kuinka turvattu mahdollinen kumppani on taloudellisesti? Millainen johtoryhmä heillä on?Miten yritys toimii tuotannon, markkinoinnin ja henkilöstön osalta? Mikä tärkeintä, ovatko vastuuhenkilöt henkilöitä, joihin et voi luottaa? Ilman luottamusta ja yhteisiä perusarvoja on vaikeampaa tehdä päätöksiä ja työskennellä tehokkaasti yhdessä.
Päättää haluamasi yhteisyrityksen tyyppi
On kaksi perustapaa, joilla voit perustaa yhteisyritysjärjestelyn toisen osapuolen kanssa. Yksi vaihtoehto on perustaa uusi erillinen oikeushenkilö yhteisyritysliiketoimintaa varten, ja kummallakin osapuolella on omistusosuus uudessa yrityksessä. Yhteisyrityksen kaksi osapuolta voivat esimerkiksi päättää perustaa osakeyhtiön, henkilöyhtiön tai osakeyhtiön, ja yhteisyrityksen liiketoimintaa harjoitettaisiin uuden yhteisön kautta.
Vaihtoehtoisesti voitte päättää perustaa yhteisyrityksenne sopimussuhteella. Tällaisessa järjestelyssä osapuolet tekisivät sopimuksen, jossa määriteltäisiin liikesuhteen ehdot. Tämä on yleensä edullisempi vaihtoehto.
Tärkeimmät seikat, joiden perusteella valitaan yksi muoto toisen sijasta, ovat:
- suunnitellun liiketoimintayrityksenne monimutkaisuus
- minkälaisen vastuunsuojan haluatte yhteisyrityksenne liiketoiminnalle ja
- rahamäärä, jonka haluatte käyttää yhteisyrityksen perustamiseen.
Jos yhteisyritys on verrattain pienimuotoinen, erillisen oikeushenkilön perustamisen aiheuttamat kustannukset eivät välttämättä ole perusteltuja. Toisaalta, jos vastuuvelvollisuus on huolenaihe, saatat haluta lisäsuojaa, jonka saat toimimalla osakeyhtiön tai rajoitetun vastuun yhtiön kautta.
Luonnosta yhteisyrityssopimus
Kun olet tunnistanut yhteisyrityksen osakkaan ja miettinyt, minkälaisen yhteisyrityksen haluat, voit ryhtyä laatimaan kirjallisia perusehtoja ehdotetulle järjestelylle. Tämä voidaan tehdä monin eri tavoin. Jos olette vasta alkuvaiheessa, voitte aloittaa laatimalla term sheetin tai aiesopimuksen. Term sheet on asiakirja, jossa hahmotellaan liiketoimen olennaiset ehdot. Aiesopimuksessa esitetään myös yhteenveto ehdotettuun yhteisyritykseen liittyvistä keskeisistä ehdoista (sovituista tai sovittavista). Toisin kuin term sheetit, aiesopimukset ovat osapuolten allekirjoittamia, ja ne voivat olla sitovia.
Jotkut ohittavat term sheetit ja aiesopimukset ja siirtyvät suoraan yhteisyrityssopimuksen laatimiseen. Yhteisyrityssopimukset voivat olla pitkiä ja monimutkaisia riippuen suunnitellusta liiketoiminnasta ja osapuolten välisistä suhteista. Sopimukseen osallistuvien avainhenkilöiden ja heidän lakimiestensä ja kirjanpitäjiensä on selvitettävä kynnyskysymykset, kuten voittojen ja tappioiden jakaminen, perustamis- ja hallintorakenne, kummankin osapuolen maksuosuudet, yrityksen verokohtelu, kaupalliset järjestelyt ja osapuolten irtautumisstrategiat. Sopimuksessa on yleensä myös liiketoiminnan kuvaus. Molempien osapuolten olisi harkittava tätä huolellisesti, koska se voi tuoda esiin näkemyseroja siitä, minkälaiseen toimintaan ja millaista toimintaa yrityksen olisi harjoitettava. Kannattaa ehkä perustaa kaupparyhmä, joka vastaa näiden kysymysten selvittämisestä ja kaupan toteuttamisesta.