UPPDATERAD EXKLUSIVT med Megan Ellison memo till personal: En uppgörelse som har långivare på ena sidan av bordet, med Annapurnas Megan Ellison och hennes far och Oracles medgrundare Larry Ellison på den andra, är på väg att äga rum, och den kommer att avgöra om Annapurna fortsätter som en smakproducerande studio eller om det blir ett Chapter 11-förluster.
Enligt flera källor har Annapurna förbrukat en stor del av den kreditfacilitet på 350 miljoner dollar som företaget säkrade hösten 2017. Dessa källor sade att Annapurna antingen har försummat eller är på väg att försumma den skulden. Långivarna har satt en tidsfrist till den här veckan för att komma fram till en lösning.
Syndikatet av seniora långivare överväger att försätta Annapurna i konkurs, enligt källorna. Det är det vanliga tillvägagångssättet när enheter som The Weinstein Company eller Relativity förlorat bankernas förtroende och inte har fordringar att betala tillbaka dem.
Men det här fallet är inte vanligt eftersom det är Larry Ellison, vilket är anledningen till att bankerna har hållit tyst om den här situationen. Deadline hör att bankerna förväntade sig att han skulle träda in och städa upp i röran. ”Det här är som ett avrundningsfel för honom”, säger en källa. Samtalen har dock inte gått som bankerna förväntade sig, eftersom Ellison driver extremt hårda villkor, baserat på den relation han har med flera av långivarna.
Och därför har omfattande förberedelser satts igång för att Annapurna ska ansöka om Chapter 11 i antingen Delaware eller Kalifornien, om den äldre Ellison inte tillhandahåller ett Ave Maria för sin dotter och hennes belägrade företag. Detta kan betyda att all dramatik uppgår till en hicka för Annapurna, eller något mycket allvarligare.
En taleskvinna för Annapurna utfärdade följande uttalande: ”Familjen Ellison förhandlar om att omstrukturera sina avtal med bankerna. De har fortfarande fullt stöd för företaget och är engagerade i Annapurnas framtid.”
Megan Ellison skickade också ett memo till personalen i dag där hon tog upp situationen.
”Att omstrukturera avtal med finansiella institutioner är inte ovanligt, men processen hanteras vanligtvis utan att det sätts fokus på den”, skrev hon (läs memot i sin helhet nedan). ”Lyckligtvis/olyckligtvis gillar folk att skriva om mig och min familj. Med det sagt är det oerhört viktigt för mig att ni alla vet att vi är lika engagerade som någonsin i det här företaget och har fullt stöd för vår framtid.”
Ellison, som enligt uppgift är den fjärde rikaste personen i USA och världens sjunde rikaste enskilda person med en förmögenhet som beräknas uppgå till 70 miljarder dollar, har en egen revolverande kreditfacilitet hos två av de nyckelbanker som ingår i Annapurnas kreditfacilitet. Det är säkert ett skäl för dessa banker att inte vara så aggressiva som de normalt skulle vara, av rädsla för att stöta sig med honom.
Larry Ellison har en linje på 1 miljard dollar hos JP Morgan och en annan hos Wells Fargo, två av de banker som har betydande innehavspositioner i den prioriterade faciliteten på Annapurna. Larry Ellison, som är känd som en hårdför affärsman, har förhandlat om att köpa hennes skuld för cirka 80 cent per dollar, vilket kan innebära att han drar ned på sin egen kreditlinje hos dessa två banker, uppger källor. Det är inte ett bra perspektiv för dessa banker att ta ett klipp på vad de är skyldiga och sedan finansiera resultatet. Men ett konkursalternativ skulle kanske bara ge dem 50 cent eller 60 cent per dollar.
En konkurs skulle vara en förlägenhet för Megan Ellison, och flera källor som är insatta i frågorna kände att hennes far inte skulle tillåta det. Annapurna säkrade hösten 2017 en senior kreditfacilitet på 350 miljoner dollar, med J.P. Morgan som administrativ agent och co-lead arrangör tillsammans med Comerica Bank. Banker i finansieringsuppställningen när den tillkännagavs var City National Bank, First Republic Bank, HSBC, MUFG Union Bank, SunTrust Bank och Wells Fargo.
Finanskällor sade att bankmännen känner sig svikna: medan Larry Ellisons familjekontor beskrevs som mycket involverat i de marknadsföringsdokument som skickades till bankerna och antydde att kontoret stod bakom dotterns satsning, fanns det inget åtagande från Larry Ellison i de slutliga dokumenten. Detta ger Oracles medgrundare ett visst inflytande, utöver att han är en stor kund för stora långivare nu och i framtiden. Att försätta det företag som grundats av dottern till en av planetens rikaste män i konkurs skulle innebära att bankernas vd:ar och riskkommittéer måste godkänna det, något som de flesta inblandade bankirer tror kan vara politiskt självmord för dem.
Hur gick det så snett för Annapurna?
Efter att ha etablerat sig som en smakfull producent och finansiär av filmer som Zero Dark Thirty, American Hustle och The Master expanderade Annapurna till en fullfjädrad studio. Den har en marknadsförings- och distributionsverksamhet som är kostsam, men vars kostnader nu delas genom ett samriskföretag med MGM, och detta inkluderar inhemsk distribution och marknadsföring av James Bond 25-filmen. Annapurna har ingått ett streamingavtal med Hulu och har Sue Naegle som bygger upp en tv-avdelning, med en teateravdelning och en annan avdelning för interaktiv IP som också ingår i företaget. När avtalet med den smaksättande producenten Plan B gick ut hos Paramount blev Annapurna hemvist för företaget bakom Annapurnas Vice och If Beale Street Could Talk och sådana Oscarsbelönade filmer som Moonlight, The Big Short och 12 Years a Slave.
Men det är inte tillräckligt mycket som har gått rätt till, sedan företaget kom ut sommaren 2017 med Detroit. Dramat, som regisserades av den Oscarsbelönade Zero Dark Thirty-regissören Kathryn Bigelow, skildrade den uppenbara polisbrutalitet som inträffade på motellet Algiers under upploppen 1967. Filmen hade premiär i början av augusti, vanligtvis popcornfilmernas domän, men motsvarande 50-årsdagen av händelsen. Filmen kostade 34 miljoner dollar och spelade in endast 16 miljoner dollar på hemmaplan och 24 miljoner dollar i hela världen. Andra filmer har varit kritikerrosor men kostat för mycket, och det fanns ingen kommersiell succé.
Det innefattade Adam McKay-regin ”Vice” och Barry Jenkins-regin ”If Beale Street Could Talk”, som tillsammans fick elva Oscarsnomineringar. Men Vice hade en rapporterad budget på 60 miljoner dollar och en världsomfattande bruttooms på 78 miljoner dollar. Beale Street spelade bara in 15 miljoner dollar i hemlandet och ytterligare 5 miljoner dollar i världen, på en rapporterad budget på 12 miljoner dollar. Nicole Kidman-stjärnan Destroyer spelade in 1,5 miljoner dollar inom landet och ytterligare 4 miljoner dollar i världen på en rapporterad budget på 9 miljoner dollar.
Företaget hade en ljuspunkt i Olivia Wildes regidebut Booksmart, men trots alla kritikerhyllningar hade även den filmen en begränsad uppgång, en världsomspännande bruttoomslutning på 24 miljoner dollar hittills på en budget på 6 miljoner dollar. Annapurna släpper den 16 augusti Richard Linklater-regin Where’d You Go Bernadette med Cate Blanchett i huvudrollen.
Företagets expansion har lett till att Annapurna har dragit in flera hundra miljoner dollar. En kurskorrigering skedde för ett år sedan, då Chelsea Barnard slutade som filmchef och bolaget kastade två filmer: Jennifer Lopez-stjärnan Hustlers (som plockades upp av STX och accepterades till den kommande filmfestivalen i Toronto) och en film om Fox News grundare Roger Ailes, som Jay Roach regisserade, och som BRON Studios plockade upp. Detta skedde efter att Annapurnas ordförande Marc Weinstock lämnade kort före detta drama och inte ersattes.
Det spekulerades i att Larry Ellison och hans team gick in och föranledde dessa förändringar, av oro för att hans dotter inte var tillräckligt engagerad i ledningen av ett företag som alltid har varit beroende av hans pengar.
Larry Ellison investerar i sonen David Ellisons företag Skydance, men hans fokus har legat på kommersiella storfilmer, vilket bland annat inneburit medfinansiering av Mission: Impossible-filmerna, liksom den kommande Top Gun-uppföljaren med Tom Cruise.
Det företaget drog till sig frågetecken när det gav den före detta Pixargrundaren John Lassiter i uppdrag att leda sin animationsavdelning, men vägen har varit smidigare än vad Annapurna har upplevt när det gäller det svårfångade, rörliga och smala målet med regissörsdrivna smaksättarfilmer. Förutom Top Gun: Maverick är Skydance partner i Ang Lee-regin med Will Smith i huvudrollen Gemini Man och Terminator: Dark Fate. Den sistnämnda, som regisseras av Deadpool-regissören Tim Miller, tar för första gången med sig skaparen James Cameron, som inte har varit inblandad i någon Terminator-film utöver de två första klassikerna som han regisserade. Skydance var en del av en tidigare nedskattad Terminator: Genisys-avsnittet, men även den filmen på 155 miljoner dollar spelade in 440 miljoner dollar världen över. Alla filmer har inte fungerat – Life och Geostorm gjorde inte det – men mycket har fungerat och tv-avdelningen har varit särskilt stark.
Ironiskt nog var det Megan Ellison som var framsynt nog att förvärva Terminator-rättigheterna ur Carolco-biblioteket när det bolaget gick i konkurs, för cirka 20 miljoner dollar. Den passade inte till den typ av filmer som hon ville göra, och hon sålde rättigheterna till sin bror David. Det ser ut som om finalen kan bli en vinnare för Paramount och Skydance.
Under tiden kommer Annapurnas öde inom kort att avgöras av bankerna och Ellisons. Vissa som känner henne misstänker att när Megan Ellison inte längre har ensamrätt på United Artists Releasing (samriskföretaget mellan Annapurna och MGM) från och med början av nästa år, kan hon mycket väl återgå till sin tidigare praxis att finansiera och producera smakprov och placera varje film hos den studio som känns bäst för bilderna.
Här är Megan Ellisons memo som skickades ut till branschfolk efter det att Deadline hade publicerat sin artikel:
Kära AP-team,
I morse fick jag veta att det ryktas en del i stan om vår nuvarande situation med bankerna och att det är troligt att pressen kommer att få en artikel om detta någon gång i dag.
Avtal om omstrukturering av finansinstitut är inte ovanligt, men processen hanteras vanligen utan att den hamnar i rampljuset. Lyckligtvis/olyckligtvis gillar folk att skriva om mig och min familj.
Med detta sagt är det oerhört viktigt för mig att ni alla vet att vi är lika engagerade som någonsin i det här företaget och att vi har fullt stöd för vår framtid.
Oavsett vad som än kommer ut i pressen är sanningen att vi är väl på vår fortsatta väg mot framgång. Det kommer alltid att finnas spekulationer, felaktig information och personliga kommentarer i pressen – det är en del av verksamheten.
Men vet att inget av det spelar någon roll för mig. Det som gör det är din känsla av säkerhet och att skydda den speciella gemenskapen och kulturen i Annapurna. Jag tror på det vi gör och har inte för avsikt att sluta någon gång snart.
Vi har många spännande saker på gång och jag tvivlar inte på att allt vårt hårda arbete kommer att fortsätta att visa Annapurnas unika och kraftfulla plats i den här branschen.
Om du har några frågor eller vill prata, tveka inte att höra av dig.
Megan