Max Doyle (Sterling Beaumon) je jedenáctiletý chlapec, jehož láska ke kouzlení zklame jeho otce (David DeLuise) a vyvolá posměch jeho staršího bratra Colina (Adam Hicks). Při praní prádla ve sklepě Max slyší hlasy. Při zkoumání zdroje zvuku spatří ruku vystupující ze zdi. Za zdí se náhodou nachází skrytý tunel, v němž se ukrývá zlý Phears (Brian Štěpánek) a jeho kádr duchů. Phears má v úmyslu osvobodit sebe a své přisluhovače ze světa duchů a obydlet fyzický svět, ale podaří se mu to až na Halloween.

Později Max zjistí, že duchové dvou dětí, Nickyho (Luke Benward) a Tary Roland (Madison Pettis), náhle přišli okupovat jeho pokoj. Vysvětlí mu, že potřebují jeho pomoc, aby zjistili, kdo jsou, jak se stali duchy a co se stalo s jejich rodiči. Přestože je kromě Maxe nikdo nevidí, jsou schopny komunikovat s předměty ve fyzickém světě. To jim umožní vystrašit chlapce, který Maxe ve škole šikanuje. Krátce nato se Tara a Nicky dozvědí, že to byl Phears, kdo zabil jejich rodiče a nyní drží duchy jejich rodičů v zajetí. Během nácviku Maxova kouzelnického představení je Tara zajata Phearsem.

Max o tom řekne Nickymu a navrhne, aby ho Nicky hodil do sklepního tunelu a našel ji. Stejně jako (většina) lidí nevidí duchy, nevidí duchové ani Maxe. Ten získá od Tary krabičku, která obsahuje prsten k poražení zlých duchů, ale Phears jí zabrání, aby s ním utekla. Traci (Ali Lohan), dívka, do které se Max zamiloval, se stane jeho asistentkou pro jeho kouzelnickou show. Vystupují s pomocí Nicky, která pohybuje předměty, takže to vypadá, jako by s nimi pohyboval Max pomocí svých kouzel. Na Halloween Phears konečně prolomí stěnu tunelu a překazí show.

Tam Max zaříkává kouzlo (Ze světla země sestupuje tma, jestli se vrátí, to záleží na všem, když ruce ukazují k měsíční obloze, 10-31 tma umírá) a Phearsovi nohsledi jsou posláni zpět do hlubin země. Max sklízí potlesk diváků, kteří uvěřili, že vše je součástí představení, zatímco sám Phears uniká v podobě švába, aniž by ho kdokoli viděl.

.