Max Doyle (Sterling Beaumon) is een 11-jarige die zijn vader (David DeLuise) teleurstelt in zijn liefde voor goochelen en belachelijk wordt gemaakt door zijn oudere broer, Colin (Adam Hicks). Terwijl hij de was doet in de kelder, hoort Max stemmen. Terwijl hij de bron van het geluid onderzoekt, ziet hij een hand uit de muur komen. Een verborgen tunnel achter de muur herbergt het kwaadaardige Phears (Brian Stepanek) en zijn kudde geesten. Phears wil zichzelf en zijn volgelingen bevrijden uit de wereld van de geesten om de fysieke wereld te bewonen, maar zal hiertoe alleen in staat zijn op Halloween.

Later, ontdekt Max dat de geesten van twee kinderen, Nicky (Luke Benward) en Tara Roland (Madison Pettis), plotseling zijn kamer zijn komen bezetten. Ze leggen uit dat ze zijn hulp nodig hebben om erachter te komen wie ze zijn, hoe ze tot geesten zijn gekomen, en wat er met hun ouders is gebeurd. Hoewel ze door niemand anders dan Max kunnen worden gezien, zijn ze wel in staat om met voorwerpen in de fysieke wereld te communiceren. Hierdoor kunnen ze een jongen die Max op school pestte, bang maken. Kort daarna komen Tara en Nicky erachter dat het Phears was die hun ouders heeft vermoord en nu de geesten van hun ouders gevangen houdt. Tijdens de repetitie van Max’ goochelshow wordt Tara gevangen genomen door Phears.

Max vertelt Nicky hierover en stelt Nicky voor hem in de keldertunnel te gooien om haar te vinden. Net zoals (de meeste) mensen geen geesten zien, kunnen geesten Max niet zien. Hij haalt een doosje bij Tara dat een ring bevat om de kwade geesten te verslaan, maar Phears voorkomt dat ze met hem ontsnapt. Traci (Ali Lohan), een meisje waar Max een oogje op heeft, wordt zijn assistente voor zijn goochelshow. Ze treden op met de hulp van Nicky die voorwerpen verplaatst, waardoor het lijkt alsof Max ze verplaatst met zijn magie. Op Halloween breekt Phears eindelijk de tunnelmuur en verplettert de show.

Daarop zingt Max de spreuk (Van het licht der aarde daalt het duister, of ze terugkeren dat hangt er van af, als handen omhoog wijzen naar de maanverlichte hemel, op 10-31 sterft het duister) en Phears’ volgelingen worden teruggestuurd naar de diepten der aarde. Max krijgt applaus van het publiek dat dacht dat alles bij de show hoorde, terwijl Phears zelf ontsnapt in de vorm van een kakkerlak zonder dat iemand hem ziet.