Max Doyle (Sterling Beaumon) on 11-vuotias, jonka rakkaus taikuuden esittämiseen tuottaa isälleen (David DeLuise) pettymyksen ja herättää isoveljensä Colinin (Adam Hicks) pilkan. Pestäessään pyykkiä kellarissa Max kuulee ääniä. Tutkiessaan äänen lähdettä hän näkee käden tulevan ulos seinästä. Seinän takana oleva piilotettu tunneli sattuu kätkemään sisäänsä pahan Phearsin (Brian Stepanek) ja hänen kummitusjoukkonsa. Phears aikoo vapauttaa itsensä ja kätyrinsä aaveiden maailmasta asumaan fyysiseen maailmaan, mutta se onnistuu vasta Halloweenina.
Myöhemmin Max huomaa, että kahden lapsen, Nickyn (Luke Benward) ja Tara Rolandin (Madison Pettis), aaveet ovat yhtäkkiä tulleet valtaamaan hänen huoneensa. He selittävät tarvitsevansa hänen apuaan saadakseen selville, keitä he ovat, miten heistä tuli aaveita ja mitä heidän vanhemmilleen on tapahtunut. Vaikka kukaan muu kuin Max ei voi nähdä heitä, he pystyvät olemaan vuorovaikutuksessa fyysisen maailman esineiden kanssa. Näin ne voivat pelotella poikaa, joka on kiusannut Maxia koulussa. Pian tämän jälkeen Tara ja Nicky saavat tietää, että Phears tappoi heidän vanhempansa ja pitää nyt vanhempiensa haamuja vankina. Maxin taikashow’n harjoitusten aikana Phears ottaa Taran vangiksi.
Max kertoo asiasta Nickylle ja ehdottaa, että Nicky heittäisi hänet kellaritunneliin löytääkseen Taran. Samalla tavalla kuin (useimmat) ihmiset eivät näe aaveita, aaveet eivät näe Maxia. Hän hakee Taralta laatikon, jossa on sormus pahojen aaveiden kukistamiseksi, mutta Phears estää häntä pakenemasta hänen kanssaan. Traci (Ali Lohan), tyttö, johon Max on ihastunut, ryhtyy hänen assistentikseen taikashow’hunsa. He esiintyvät Nickyn avustuksella liikuttelemalla esineitä, jolloin näyttää siltä kuin Max liikuttaisi niitä taikuudellaan. Halloweenina Phears lopulta murtaa tunnelin seinän ja syöksyy esitykseen.
Siellä Max lausuu loitsun (Maan valosta pimeys laskeutuu, palaavatko he takaisin, siitä kaikki riippuu, kun kädet osoittavat ylöspäin kuutamoiseen taivaaseen, 10.-31.10. pimeys kuolee) ja Phearsin kätyrit lähetetään takaisin maan uumeniin. Max saa aplodit yleisöltä, joka uskoi kaiken kuuluvan esitykseen, kun taas Phears itse pakenee torakan muodossa kenenkään näkemättä.