Max Doyle (Sterling Beaumon) es un niño de 11 años cuya afición a hacer magia decepciona a su padre (David DeLuise) y provoca las burlas de su hermano mayor, Colin (Adam Hicks). Mientras hace la colada en el sótano, Max oye voces. Mientras investiga el origen del sonido, ve cómo una mano sale de la pared. Resulta que un túnel oculto detrás de la pared alberga al malvado Phears (Brian Stepanek) y a su grupo de fantasmas. Phears pretende liberarse a sí mismo y a sus secuaces del mundo de los fantasmas para habitar el mundo físico, pero sólo podrá hacerlo en Halloween.

Más tarde, Max descubre que los fantasmas de dos niños, Nicky (Luke Benward) y Tara Roland (Madison Pettis), han venido de repente a ocupar su habitación. Le explican que necesitan su ayuda para saber quiénes son, cómo han llegado a ser fantasmas y qué ha pasado con sus padres. Aunque no pueden ser vistos por nadie más que por Max, son capaces de interactuar con los objetos del mundo físico. Esto les permite asustar a un chico que ha estado acosando a Max en la escuela. Poco después, Tara y Nicky se enteran de que fue Phears quien mató a sus padres y que ahora tiene cautivos a los fantasmas de sus padres. Durante el ensayo del espectáculo de magia de Max, Tara es capturada por Phears.

Max se lo cuenta a Nicky y le sugiere que lo lance al túnel del sótano para encontrarla. De la misma manera que (la mayoría) de la gente no ve a los fantasmas, los fantasmas no pueden ver a Max. Éste recupera una caja de Tara que contiene un anillo para derrotar a los fantasmas malignos, pero Phears le impide escapar con él. Traci (Ali Lohan), una chica de la que Max está enamorado, se convierte en su ayudante para su espectáculo de magia. Actúan con la ayuda de Nicky moviendo objetos de un lado a otro, haciendo que parezca que es Max quien los mueve con su magia. En Halloween, Phears rompe por fin el muro del túnel y se cuela en el espectáculo.

Allí, Max canta el hechizo (De la luz de la tierra desciende la oscuridad, debe volver que todo depende, cuando las manos apuntan al cielo iluminado por la luna, el 10-31 la oscuridad muere) y los secuaces de Phears son enviados de vuelta a las profundidades de la tierra. Max recibe los aplausos del público que creía que todo formaba parte del espectáculo, mientras que el propio Phears escapa en forma de cucaracha sin que nadie lo vea.