Max Doyle (Sterling Beaumon) ist ein 11-Jähriger, dessen Liebe zur Zauberei seinen Vater (David DeLuise) enttäuscht und den Spott seines älteren Bruders Colin (Adam Hicks) auf sich zieht. Während er im Keller Wäsche wäscht, hört Max Stimmen. Als er der Quelle der Geräusche nachgeht, sieht er eine Hand aus der Wand kommen. Ein versteckter Tunnel hinter der Wand beherbergt zufällig den bösen Phears (Brian Stepanek) und seine Geisterschar. Phears will sich und seine Schergen aus der Geisterwelt befreien, um die physische Welt zu bevölkern, aber das wird ihm nur an Halloween gelingen.

Später stellt Max fest, dass die Geister von zwei Kindern, Nicky (Luke Benward) und Tara Roland (Madison Pettis), plötzlich in sein Zimmer gekommen sind. Sie erklären ihm, dass sie seine Hilfe brauchen, um herauszufinden, wer sie sind, wie sie zu Geistern wurden und was mit ihren Eltern passiert ist. Obwohl sie von niemandem außer Max gesehen werden können, sind sie in der Lage, mit Gegenständen in der physischen Welt zu interagieren. So gelingt es ihnen, einen Jungen zu erschrecken, der Max in der Schule schikaniert hat. Kurz darauf erfahren Tara und Nicky, dass es Phears war, der ihre Eltern getötet hat und nun die Geister ihrer Eltern gefangen hält. Während der Proben für Max‘ Zaubershow wird Tara von Phears gefangen genommen.

Max erzählt Nicky davon und schlägt Nicky vor, ihn in den Kellertunnel zu werfen, um sie zu finden. So wie (die meisten) Menschen keine Geister sehen können, können Geister auch Max nicht sehen. Er holt eine Kiste von Tara, die einen Ring enthält, mit dem man die bösen Geister besiegen kann, aber Phears hindert sie daran, mit ihm zu entkommen. Traci (Ali Lohan), ein Mädchen, in das Max sich verknallt hat, wird seine Assistentin für seine Zaubershow. Sie treten mit Hilfe von Nicky auf, der Gegenstände so bewegt, dass es so aussieht, als würde Max sie mit seiner Magie bewegen. An Halloween durchbricht Phears schließlich die Tunnelwand und lässt die Show platzen.

Dort sagt Max den Zauberspruch auf (Vom Licht der Erde steigt die Dunkelheit herab, ob sie zurückkehrt, hängt davon ab, wenn die Hände in den mondbeschienenen Himmel zeigen, am 31.10. stirbt die Dunkelheit), und Phears‘ Schergen werden in die Tiefen der Erde zurückgeschickt. Max erhält Applaus von den Zuschauern, die geglaubt haben, dass alles zur Show gehört, während Phears selbst in Form einer Kakerlake entkommt, ohne dass ihn jemand sieht.