TACOMA, Washington, USA Nov. 6, 2020 /PRNewswire/ — Northwest Hardwoods, Inc. og visse af dets associerede selskaber (“NWH” eller “selskabet”) meddelte i dag, at selskabet har indgået en aftale om omstruktureringsstøtte (“RSA”) med indehavere af mere end 95 % af hovedstolen af selskabets sikrede obligationer og visse af dets eksisterende aktionærer for at gennemføre en transaktion, der vil reducere dets balance med ~270 millioner dollars og positionere NWH med henblik på fremtidig vækst og succes.
RSA’en er et produkt af omfattende, samarbejdsorienterede forhandlinger i god tro mellem NWH og dets vigtigste interessenter. Den finansielle omstrukturering er specifikt udformet for at sikre, at NWH’s ledelsesteam kan forblive fokuseret på den fremtidige drift, som vil fortsætte i det normale forløb uden afbrydelse.
Specifikt opfylder denne aftale flere vigtige mål: 1) reducere virksomhedens gæld med 270 millioner dollars 2) reducere gældsbetjeningsforpligtelserne betydeligt, hvorved cashflowet øges til geninvestering i virksomheden, og 3) vigtigst af alt, opnås dette uden at påvirke vores medarbejdere, leverandører eller kunder.
Med transaktionen vil indehaverne af de sikrede gældsbreve konvertere deres ~ 379 millioner dollars i sikrede gældsbreve til nye exit-lån på 110 millioner dollars og 99 % af egenkapitalen i det reorganiserede NWH (med forbehold af udvanding ved en ledelsesincitamentsplan). Resten af den reorganiserede egenkapital vil blive reserveret til selskabets eksisterende aktionærer. NWH har desuden modtaget tilsagn fra Bank of America og Wells Fargo om at refinansiere den eksisterende ABL-facilitet som led i den finansielle omstrukturering, hvilket sikrer, at selskabet fortsat vil have let adgang til en driftskapitalfacilitet fremover.
Selskabet vil gennemføre transaktionen enten gennem en ombytning af gæld til egenkapital uden for retten eller gennem en færdigpakket rekonstruktionsplan i henhold til kapitel 11. Vilkårene for omstruktureringen under begge fremgangsmåder er stort set de samme, og begge fremgangsmåder vil sikre, at selskabets aktiviteter fortsætter uden afbrydelser, idet medarbejdere, leverandører, sælgere, kontraktmodparter og andre kreditorer fortsat vil blive betalt fuldt ud i forbindelse med den almindelige drift. I et kapitel 11-scenarie vil selskabet finansiere processen med sine eksisterende kontante sikkerheder.
Selskabet forventer snarest at træffe en beslutning om, hvilken specifik vej det vil gå for at gennemføre omstruktureringstransaktionen.
NWH er repræsenteret af Gibson, Dunn & Crutcher LLP og Young Conaway Stargatt & Taylor, LLP som juridiske medrådgivere og Huron Consulting Group som finansiel rådgiver. De sikrede noteholders er repræsenteret af Willkie Farr & Gallagher LLP som juridisk rådgiver og Guggenheim Securities, LLC som finansiel rådgiver. Denne pressemeddelelse udgør ikke et tilbud om at sælge eller en opfordring til at købe værdipapirer.
Om NWH
NWH er USA’s største producent af nordamerikansk løvtræstømmer baseret på savværkskapacitet med en nuværende anslået årlig kapacitet til løvtræstømmer på ca. 320 millioner board feet. Selskabets nordamerikanske aktiviteter omfatter 20 anlæg, der producerer over 20 arter af indenlandsk løvtræ. Virksomheden betjener mere end 2.000 aktive kunder i over 60 lande.
Kontakt:
Anne Shaffer
(253) 617-1837