Max Doyle (Sterling Beaumon) er en 11-årig dreng, hvis kærlighed til at optræde som tryllekunstner skuffer hans far (David DeLuise) og tiltrækker sig latterliggørelse fra hans storebror Colin (Adam Hicks). Mens han vasker vasketøj i kælderen, hører Max stemmer. Mens han undersøger kilden til lyden, ser han en hånd komme ud af væggen. En skjult tunnel bag væggen huser tilfældigvis den onde Phears (Brian Stepanek) og hans gruppe af spøgelser. Phears er opsat på at befri sig selv og sine håndlangere fra spøgelsernes verden for at bebo den fysiske verden, men han vil kun kunne gøre det på Halloween.

Senere opdager Max, at spøgelserne af to børn, Nicky (Luke Benward) og Tara Roland (Madison Pettis), pludselig er kommet til at indtage hans værelse. De forklarer, at de har brug for hans hjælp til at finde ud af, hvem de er, hvordan de blev til spøgelser, og hvad der er sket med deres forældre. Selv om de ikke kan ses af andre end Max, er de i stand til at interagere med objekter i den fysiske verden. Dette giver dem mulighed for at skræmme en dreng, som har mobbet Max i skolen. Kort efter får Tara og Nicky at vide, at det var Phears, der dræbte deres forældre, og at han nu holder deres forældres spøgelser fanget. Under prøverne på Max’ trylleshow bliver Tara taget til fange af Phears.

Max fortæller Nicky om det og foreslår Nicky at kaste ham ned i kældertunnelen for at finde hende. På samme måde som (de fleste) mennesker ikke kan se spøgelser, kan spøgelser ikke se Max. Han henter en kasse fra Tara, der indeholder en ring til at besejre de onde spøgelser, men Phears forhindrer hende i at flygte med ham. Traci (Ali Lohan), en pige, som Max har været forelsket i, bliver hans assistent til hans trylleshow. De optræder ved hjælp af Nicky, der flytter genstande rundt og får det til at se ud, som om det var Max, der flyttede dem med sin magi. På Halloween bryder Phears endelig tunnelvæggen og bryder ind i showet.

Der synger Max trylleformularen (Fra jordens lys stiger mørket ned, skal de vende tilbage, det kommer an på, når hænderne peger op mod den månelysende himmel, den 10-31 dør mørket), og Phears’ håndlangere sendes tilbage til jordens dybder. Max modtager klapsalver fra publikum, der troede, at alting var en del af showet, mens Phears selv flygter i form af en kakerlak, uden at nogen ser ham.