SANTA CLARA, CA – 7. oktober 2020 – Momentus Inc. (“Momentus” eller “selskabet”), et kommercielt rumfartsselskab, der tilbyder transport- og infrastrukturtjenester i rummet, meddelte i dag, at det har underskrevet en endelig fusionsaftale med Stable Road Acquisition Corp. (Nasdaq: SRAC, SRACU, SRACW) (“Stable Road”), som vil resultere i, at selskabet bliver børsnoteret. Når transaktionen er afsluttet, vil det fusionerede driftsselskab få navnet Momentus Inc. og dets værdipapirer vil blive noteret på Nasdaq og handles under ticker-symbolet “MNTS.”
- Fusionen vil skabe det første børsnoterede ruminfrastrukturfirma i spidsen for den nye rumøkonomi
- Momentus’ partnere og kunder omfatter SpaceX, Lockheed Martin og NASA
- Momentus vil blive børsnoteret gennem en virksomhedssammenslutning med Stable Road Acquisition Corp. (Nasdaq: SRAC, SRACU, SRACW) (“Stable Road”)
- Den fusionerede virksomhed vil have en anslået virksomhedsværdi på ca. 1 USD.2 mia. dollar og vil blive noteret på Nasdaq under ticker-symbolet “MNTS” efter den forventede afslutning af transaktionen i begyndelsen af 2021
- Proforma for transaktionen vil Momentus have ca. 310 mio. dollar i kontanter på balancen, som skal finansieres af Stable Roads 172,5 mio. dollar i kontanter, der holdes i tillid (under forudsætning af ingen indfrielser), og 175,0 mio. dollar fra en fuldt engageret PIPE af ordinære aktier på 10.00 pr. aktie, herunder investeringer fra private equity-vækstinvestorer, familiekontorer og udvalgte offentlige institutionelle investorer på højeste niveau
Momentus er uddannet fra det prestigefyldte Y Combinator-program og har rejst venture- og privat finansiering fra bemærkelsesværdige investorer såsom Prime Movers Lab, Y Combinator, Tribe Capital, University of Wyoming Foundation, Lerner Enterprise, Tony Robbins, Joe Montanas liquid2VC-fond og andre.
Den nuværende størrelse af den globale rumøkonomi forventes at vokse fra anslået 415 mia. dollar til 1,4 billioner dollar i 2030, hvilket driver efterspørgslen efter transport- og infrastrukturtjenester i rummet. Med den betydelige markedsmulighed i den nye rumøkonomi er Momentus godt positioneret til at imødekomme behovet for transport- og infrastrukturtjenester i rummet. Ved hjælp af en flerstrenget tilgang er Momentus ved at udvikle kapaciteter til at levere kritiske infrastrukturtjenester: transport i rummet, satellit som en tjeneste og tjenester i kredsløb. Selskabet har et stærkt momentum fra det hurtigt voksende marked for små satellitter, som søger billig og regelmæssig opsendelse af adgang til kredsløb. Momentus’ kunder omfatter satellitoperatører, satellitproducenter, opsendelsesleverandører, forsvarsvirksomheder som Lockheed Martin og statslige organer som NASA. Pr. 30. september 2020 havde selskabet kundekontrakter, der repræsenterer ca. 90 mio. dollar i potentielle indtægter over de næste mange år.
Momentus skaber den første hub and spoke-model i rummet ved at tilbyde levering på den sidste mil i samarbejde med vigtige opsendelsesoperatører, herunder SpaceX. Momentus tilbyder sine kunder en betydeligt billigere adgang til rummet ved at kombinere kapaciteten af billige løfteraketter og Momentus’ transport- og servicekøretøjer, der drives af vandplasmafremdriftsteknologi. Momentus har planer om at udvide sit udbud ved at tilbyde en satellit som en servicemodel for hostede nyttelaster og en servicemodel i kredsløb til deorbitering, levetidsforlængelse, optankning og repositionering af satellitter. I 2019 testede selskabet med succes sin vandplasmafremdriftsteknologi i rummet.
Momentus har udviklet sit første transport- og servicekøretøj, Vigoride, til at opfylde kundernes behov i lavt kredsløb om Jorden ved at levere små satellitter på op til 750 kg til præcise destinationer, og forventer at levere hosted payload-tjenester og in-orbit-tjenester. Selskabet planlægger at opsende sit første Vigoride-køretøj i december 2020 med kommercielle kunder og fire til fem Vigoride-køretøjer i 2021. Selskabet er i færd med at udvikle to større, mere effektive køretøjer i sine udviklingsplaner: Ardoride i 2022 og Fervoride i 2024 med det mål at kunne betjene alle kredsløb op til geosynkrone kredsløb og endog månens kredsløb og håndtere nyttelast på op til 4.000 kg. For at udvide mulighederne for gigantiske raketter som SpaceX’s Starship og Blue Origin’s New Glenn er selskabet ved at bygge sit hidtil største fartøj – Fervoride, som selskabet forventer at kunne levere op til 20 tons last overalt fra lavt kredsløb om jorden til geosynkront kredsløb og ud i det dybe rum. Fervoride forventes at blive en pioner for prospektering og anvendelse af rumressourcer som f.eks. vand fra Månen og asteroider og en teknologisk katalysator for de største moonshot-muligheder som f.eks. solenergiproduktion i rummet.
“Momentus er på forkant med den nye rumøkonomi og er klar til at udnytte den betydelige vækstmulighed som en first mover; vi tror på en fremtid, hvor menneskeheden er udstyret med alt, hvad den har brug for til at blomstre i hele solsystemet.”
Mikhail Kokorich, stifter & CEO, Momentus
“Momentus står i spidsen for den nye rumøkonomi og er klar til at udnytte den betydelige vækstmulighed som first mover; vi tror på en fremtid, hvor menneskeheden er udstyret med alt det, den har brug for til at blomstre i hele solsystemet,” sagde Mikhail Kokorich, stifter & Chief Executive Officer for Momentus. “Vores mission er at levere de infrastrukturtjenester, der understøtter al industri uden for Jorden. De teknologier, vi har udviklet eller bygget videre på, herunder vores banebrydende vandplasmafremdrift, vil understøtte den voksende efterspørgsel fra den blomstrende satellitindustri med prisbillige, alsidige og lavrisiko-transport- og infrastrukturtjenester på tværs af private virksomheder, regeringsorganer og forskningsorganisationer. Vi forventer at anvende provenuet fra denne transaktion til at støtte vores hurtige vækst og drift og til at dække vores kapitalbehov i takt med, at vi øger vores indtægter. Vi glæder os til at samarbejde med Stable Road-teamet og ser frem til at udnytte deres ekspertise på kapitalmarkederne.”
Brian Kabot, formand & Chief Executive Officer for Stable Road, tilføjede: “Vi satte os for at identificere en disruptiv virksomhed, og Momentus var den mest unikke og overbevisende mulighed for at skabe værdi gennem vores investering, da vi mener, at virksomheden er klar til at blive en leder i den hurtigt voksende nye rumøkonomi. Som den eneste offentlige, rent kommercielle rumfartsvirksomhed, der er i stand til at revolutionere rumfartsinfrastrukturen, er Momentus klar til at udnytte sin markedsdefinerende position. Vi glæder os til at samarbejde med Momentus, mens selskabet udvikler sin teknologiportefølje, fortsætter med at udnytte dybe kunderelationer på tværs af forskellige applikationer i den private og offentlige sektor og udvider sit erfarne ledelsesteam.”
I henhold til transaktionen vil Stable Road, som i øjeblikket har ca. 172,5 mio. dollars i kontanter, blive fusioneret med Momentus, hvilket skønnes at resultere i en proforma virksomhedsværdi på ca. 1,2 mia. dollars. Momentus’ eksisterende aktionærer vil besidde ca. 75 % af de udstedte og udestående aktier i klasse A umiddelbart efter fusionens gennemførelse, under forudsætning af at Stable Roads eksisterende offentlige aktionærer ikke indløser dem.
Kontantprovenuet i forbindelse med transaktionen vil blive finansieret gennem en kombination af Stable Roads kontantbeholdning og gennem et lån på 175 mio.0 mio. EUR fuldt engageret PIPE med ordinære aktier til 10,00 USD pr. aktie, herunder investeringer fra private equity-vækstinvestorer, familiekontorer og udvalgte offentlige institutionelle topinvestorer.
Bestyrelserne for både Momentus og Stable Road har enstemmigt godkendt den foreslåede transaktion. Gennemførelsen af den foreslåede transaktion er betinget af Stable Road- og Momentus-aktionærernes godkendelse og andre afslutningsbetingelser, herunder at en registreringserklæring erklæres for effektiv af Securities and Exchange Commission, og forventes afsluttet i begyndelsen af 2021.
Den foreslåede transaktion, herunder en kopi af fusionsaftalen og en investorpræsentation, vil blive offentliggjort i en Current Report on Form 8-K, som Stable Road skal indgive til Securities and Exchange Commission (“SEC”), og som er tilgængelig på www.sec.gov og på Momentus’ websted på www.momentus.space. Stable Road vil indgive en registreringserklæring (som vil indeholde en proxy statement/prospectus) til SEC i forbindelse med transaktionen.
Rådgivere
Evercore fungerer som Momentus’ eksklusive finansielle rådgiver og kapitalmarkedsrådgiver. Cantor Fitzgerald & Co. fungerer som kapitalmarkedsrådgiver for Stable Road. Orrick, Herrington & Sutcliffe LLP fungerer som juridisk rådgiver for Momentus, og Kirkland & Ellis LLP fungerer som juridisk rådgiver for Stable Road. ICR fungerer som investor relations- og kommunikationsrådgiver for Momentus.
Evercore og Cantor Fitzgerald & Co. er private placement agents.
Investor Conference Call
Momentus og Stable Road er værter for en fælles investorkonference for at drøfte virksomheden og den foreslåede transaktion i dag, den 7. oktober 2020, kl. 8:00 AM ET.
For at lytte til telefonkonferencen via telefon skal du ringe 1-877-407-4018 eller 1-201-689-8471 (internationale opkald/amerikanske gebyrer) og indtaste konference-id-nummeret 13711584. Hvis du vil lytte til webcasten, skal du klikke her. En genudsendelse af opkaldet vil være tilgængelig på webcast-linket.
For Momentus investor relations, herunder en kopi af præsentationen som indgivet til SEC, besøg https://momentus.space/investors.
Om Momentus
Som en first mover i opbygningen af transport- og infrastrukturteknologi i rummet, er Momentus på forkant med kommercialiseringen af rummet. Med et erfarent team af rumfart-, fremdrifts- og robotingeniører har Momentus udviklet et omkostningseffektivt og energieffektivt transportsystem i rummet baseret på vandplasmafremdriftsteknologi. Momentus har på plads serviceaftaler med private satellitvirksomheder, offentlige myndigheder og forskningsorganisationer, og dets første Vigoride™ transport- og servicekøretøjsopsendelse er planlagt til december 2020.
Om Stable Road Acquisition Corp
Stable Road Acquisition Corp. (Nasdaq: SRAC, SRACW, SRACU) er et opkøbsselskab med et særligt formål, der er dannet af SRC-NI Holdings, LLC, et datterselskab af Stable Road Capital, med henblik på at gennemføre en fusion, kapitalombytning, erhvervelse af aktiver, aktiekøb, reorganisering eller lignende virksomhedssammenslutning.
Forward Looking Statements
Denne pressemeddelelse kan indeholde en række “forward-looking statements” som defineret i Private Securities Litigation Reform Act of 1995. Fremadrettede udsagn omfatter udsagn om den forventede timing for gennemførelsen af denne transaktion, oplysninger om Stable Road’s eller Momentus’ mulige eller formodede fremtidige driftsresultater, forretningsstrategier, den forventede udvikling, kapacitet og timing af driften eller udbuddet af Momentus’ transportkøretøjer og tjenester, den forventede timing af Momentus’ første mission i december 2020, potentielle indtægter fra kundekontrakter, gældsniveauer, konkurrencesituation, branchemiljøet, potentielle vækstmuligheder og virkningerne af regulering, herunder om denne transaktion vil skabe afkast for aktionærerne. Disse fremadrettede udsagn er baseret på Stable Road’s eller Momentus’ ledelses nuværende forventninger, skøn, fremskrivninger og overbevisninger samt en række antagelser vedrørende fremtidige begivenheder. Når ordene “skøn”, “forventet”, “fremskrevet”, “forventer”, “forudser”, “prognoser”, “planlægger”, “agter”, “mener”, “søger”, “kan”, “vil”, “bør”, “fremtid”, “foreslår” og variationer af disse ord eller lignende udtryk (eller de negative versioner af sådanne ord eller udtryk) anvendes i denne pressemeddelelse, har de til formål at identificere fremadrettede udsagn.
Disse fremadrettede udsagn er ikke garantier for fremtidige præstationer, forhold eller resultater og indebærer en række kendte og ukendte risici, usikkerheder, antagelser og andre vigtige faktorer, hvoraf mange ligger uden for Stable Road’s eller Momentus’ ledelses kontrol, som kan medføre, at de faktiske resultater afviger væsentligt fra de resultater, der er omtalt i de fremadrettede udsagn. Disse risici, usikkerheder, antagelser og andre vigtige faktorer omfatter, men er ikke begrænset til, følgende: ændringer i indenlandske og udenlandske forretningsmæssige, markedsmæssige, finansielle, politiske og juridiske forhold; parternes manglende evne til at gennemføre den foreslåede virksomhedssammenslutning med succes eller rettidigt, herunder risikoen for, at eventuelle nødvendige myndighedsgodkendelser ikke opnås, forsinkes eller er underlagt uforudsete betingelser, der kan have en negativ indvirkning på det fusionerede selskab eller de forventede fordele ved den foreslåede virksomhedssammenslutning, eller at aktionærerne i Stable Road eller Momentus ikke får deres godkendelse; manglende realisering af de forventede fordele ved den foreslåede virksomhedssammenslutning; risici i forbindelse med usikkerheden i forbindelse med de forventede finansielle oplysninger vedrørende Momentus; risici i forbindelse med kundernes mulighed for at annullere kontrakter af bekvemmelighedshensyn; risici i forbindelse med udrulningen af Momentus’ virksomhed og tidspunktet for de forventede forretningsmæssige milepæle; virkningerne af konkurrencen på Momentus’ fremtidige forretning; niveauet af produktservice eller produkt- eller lanceringsfejl, der kan få kunderne til at benytte konkurrenternes tjenester; udvikling og ændringer i love og bestemmelser, herunder øget regulering af rumtransportbranchen; virkningen af væsentlige undersøgelses-, regulerings- eller retssager; omfanget af indløsningsanmodninger fra Stable Roads offentlige aktionærer; Stable Roads eller det fusionerede selskabs evne til at udstede aktier eller aktierelaterede værdipapirer i forbindelse med den foreslåede virksomhedssammenslutning eller i fremtiden; og andre risici og usikkerheder, der angives fra tid til anden i den endelige proxy statement/tilladelseserklæring/prospektet vedrørende den foreslåede virksomhedssammenslutning, herunder dem under “Risk Factors” heri, og andre dokumenter, som Stable Road har indgivet eller vil indgive til SEC. Du advares om ikke at stole urimeligt meget på fremadrettede udsagn, som kun gælder på den dato, de er fremsat.
Fremadrettede udsagn i denne pressemeddelelse gælder kun på datoen for denne pressemeddelelse. Medmindre loven kræver det, påtager hverken Stable Road eller Momentus sig nogen forpligtelse til at opdatere eller revidere sine fremadrettede udsagn for at afspejle begivenheder eller omstændigheder efter datoen for denne meddelelse. Yderligere risici og usikkerheder er identificeret og diskuteret i Stable Roads rapporter, der er indgivet til SEC og tilgængelige på SEC’s websted på www.sec.gov.
Tilføjelige oplysninger og hvor de kan findes
I forbindelse med den foreslåede transaktion, der er omhandlet i fusionsaftalen (“den foreslåede transaktion”), har Stable Road til hensigt at indgive en registreringserklæring på formular S-4 (“registreringserklæringen”) til SEC, der vil omfatte en proxy statement fra Stable Road, en consent solicitation statement fra Momentus og et prospekt fra Stable Road, og hver part vil indgive andre dokumenter til SEC vedrørende den foreslåede transaktion. Der vil blive sendt en endelig fuldmagtserklæring/tilladelseserklæring/prospekt og andre relevante dokumenter til Stable Roads og Momentus’ aktionærer med henblik på at opnå eventuel nødvendig godkendelse fra aktionærerne, og det er ikke hensigten, at de skal danne grundlag for en investeringsbeslutning eller anden beslutning i forbindelse med sådanne spørgsmål. STABLE ROAD’S AKTIONÆRER OG ANDRE INTERESSEREDE PERSONER RÅDES TIL AT LÆSE REGISTRERINGSERKLÆRINGEN OG DEN PROXY STATEMENT/CONSENT SOLICITATION STATEMENT/PROSPECTUS, SOM UDGØR EN DEL AF REGISTRERINGSERKLÆRINGEN, SAMT EVENTUELLE ÆNDRINGER HERTIL, NÅR DE ER TILGÆNGELIGE, OG DEN EFFEKTIVE REGISTRERINGSERKLÆRING OG DEN ENDELIGE FULDMAGTSERKLÆRING/SAMTYKKELSESOPFORDRING/PROSPEKT I FORBINDELSE MED STABLE ROADS INDHENTNING AF FULDMAGTER TIL STABLE ROADS SÆRLIGE AKTIONÆRMØDE TIL GODKENDELSE AF DE TRANSAKTIONER, DER ER OMFATTET AF FUSIONSAFTALEN (“DET SÆRLIGE MØDE”), DA DE VIL INDEHOLDE VIGTIGE OPLYSNINGER OM DEN FORESLÅEDE TRANSAKTION. Når den endelige erklæring om fuldmagt/tilladelse/prospektet foreligger, vil den blive sendt med posten til Stable Roads aktionærer på en registreringsdato, der skal fastsættes for afstemningen om den foreslåede transaktion og de andre spørgsmål, der skal stemmes om på det særlige møde. Stable Roads aktionærer vil også kunne få gratis eksemplarer af erklæringen om fuldmagt/tilkendegivelsen/prospektet og alle andre relevante dokumenter, der er indgivet eller vil blive indgivet til SEC i forbindelse med den foreslåede transaktion, når de er tilgængelige, på SEC’s websted på www.sec.gov eller ved at rette en anmodning til: Stable Road Capital LLC, James Norris, CPA, Chief Financial Officer, 1345 Abbot Kinney Blvd., Venice, CA 90291; Tel: 310-956-4919;
Deltagere i indsamlingen
Stable Road, Momentus og visse af deres respektive direktører, ledende medarbejdere og andre medlemmer af ledelsen og ansatte kan anses for at deltage i indsamlingen af fuldmagter fra Stable Roads aktionærer i forbindelse med den foreslåede transaktion. STABLE ROADS AKTIONÆRER OG ANDRE INTERESSEREDE PERSONER KAN GRATIS FÅ MERE DETALJEREDE OPLYSNINGER OM STABLE ROADS DIREKTØRER OG LEDENDE MEDARBEJDERE I SELSKABETS ÅRSRAPPORT PÅ FORMULAR 10-K FOR DET REGNSKABSÅR, DER SLUTTEDE DEN 31. DECEMBER 2019, SOM BLEV INDGIVET TIL SEC DEN 26. MARTS 2020. OPLYSNINGER OM DE PERSONER, DER I HENHOLD TIL SEC-REGLERNE KAN ANSES FOR AT VÆRE DELTAGERE I INDHENTNING AF FULDMAGTER TIL STABLE ROADS AKTIONÆRER I FORBINDELSE MED DEN FORESLÅEDE TRANSAKTION OG ANDRE SPØRGSMÅL, DER SKAL STEMMES OM PÅ DET EKSTRAORDINÆRE MØDE, VIL BLIVE ANFØRT I REGISTRERINGSERKLÆRINGEN FOR DEN FORESLÅEDE TRANSAKTION, NÅR DEN FORELIGGER. Yderligere oplysninger om deltagernes interesser i indsamlingen af fuldmagter i forbindelse med den foreslåede transaktion vil indgå i den registreringserklæring, som Stable Road har til hensigt at indgive til SEC.
Ingen tilbud eller opfordring
Denne pressemeddelelse er udelukkende til informationsformål og er hverken et tilbud om at købe eller en opfordring til at sælge, tegne eller købe værdipapirer eller en opfordring til at stemme i nogen jurisdiktion i henhold til den foreslåede transaktion eller på anden måde, og der må heller ikke finde salg, udstedelse eller overførsel af værdipapirer sted i nogen jurisdiktion i strid med gældende lovgivning. Der må ikke udbydes værdipapirer, medmindre det sker ved hjælp af et prospekt, der opfylder kravene i afsnit 10 i Securities Act of 1933 med senere ændringer.
Kontakter
For investorforespørgsler kontakt venligst: Tom Cook,
For henvendelser fra medierne kontakt venligst:
For yderligere oplysninger: Phil Denning,