Helen Leonard (Faye) har en smuk stemme. Da hun vokser op, træner hun for at blive operasangerinde. Hendes instruktør fortæller hende dog, at hendes stemme er behagelig, men ikke egnet til stor opera. Da hun en dag vender hjem, bliver hun og hendes bedstemor (Westley) reddet af en smuk ung mand, avisbuddet Alexander Moore (Fonda). I mellemtiden har Helens mor, Cynthia (Peterson), politiske ambitioner, men får kun en håndfuld stemmer til borgmesterposten.

Mens Helen synger en aften, bliver hun overhørt af vaudeville-impressario Tony Pastor (Carrillo), som lejer hende til at synge på sit teater. Hun får et nyt navn, Lillian Russell, og bliver hurtigt berømt og bliver New Yorks største skuespillerinde. Som årene går, bliver Lillian en af de mest ærbødige stjerner i Amerika. Hun har mange bejlere, bl.a. finansmanden Diamond Jim Brady (Arnold), Jesse Lewisohn (William) og komponisten Edward Solomon (Ameche). Hun gifter sig til sidst med Edward, og de flytter til London, hvor Gilbert og Sullivan er ved at skrive en operette specielt til hende.

Alexander Moore vender tilbage og indgår en kontrakt med Lillian om at skrive historier om hendes opstigning til berømmelse. Men tragedien indtræffer snart, da Edward dør en aften, mens han komponerer en sang til hende. Lillian aflyser interviewene og optræder i showet, hvor hun synger den sang, som hendes mand har komponeret til hende, “Blue Lovebird.”

Lillian vender tilbage til Amerika og er på dette tidspunkt århundredets største sceneattraktion. Alexander kommer for at besøge Lillian efter et nyt show, og de to bliver lykkeligt genforenet.

Plottet tager sig mange friheder med fakta, især giver det hende kun to ægtemænd i stedet for fire.