TACOMA, Wash., Nov. 6, 2020 /PRNewswire/ — Northwest Hardwoods, Inc. och vissa av dess dotterbolag (”NWH” eller ”bolaget”) meddelade idag att bolaget har ingått ett omstruktureringsstödsavtal (”RSA”) med innehavare av mer än 95 % av det nominella beloppet av bolagets säkerställda obligationer och vissa av bolagets befintliga aktieägare för att genomföra en transaktion som kommer att minska balansräkningen med ~270 miljoner dollar och positionera NWH för framtida tillväxt och framgång.

RSA är resultatet av omfattande, samarbetsinriktade förhandlingar i god tro mellan NWH och dess viktigaste intressenter. Den finansiella omstruktureringen är särskilt utformad för att säkerställa att NWH:s ledningsgrupp kan fortsätta att fokusera på den fortsatta verksamheten, som kommer att fortsätta i den ordinarie verksamheten utan avbrott.

Specifikt sett uppnår detta avtal flera viktiga mål: 1) minska företagets skuldsättning med 270 miljoner dollar 2) avsevärt minska skuldtjänstförpliktelserna, vilket ökar det tillgängliga kassaflödet för återinvestering i verksamheten och 3) viktigast av allt, detta uppnås utan att påverka våra anställda, leverantörer eller kunder.

Genom transaktionen kommer innehavarna av de säkerställda skuldebreven att omvandla sina ~379 miljoner dollar i säkerställda skuldebrev till nya exitlån på 110 miljoner dollar och 99 % av det egna kapitalet i det omorganiserade NWH (med förbehåll för utspädning genom en incitamentsplan för företagsledningen). Resten av det omorganiserade kapitalet kommer att reserveras för bolagets befintliga aktieägare. Dessutom har NWH fått ett åtagande från Bank of America och Wells Fargo att refinansiera den befintliga ABL-faciliteten som en del av den finansiella omstruktureringen, vilket säkerställer att bolaget kommer att fortsätta att ha god tillgång till en rörelsekapitalfacilitet framöver.

Bolaget kommer att genomföra transaktionen antingen genom ett byte av skulder mot eget kapital utanför domstol eller genom en färdigpaketerad rekonstruktionsplan enligt kapitel 11. Villkoren för omstruktureringen enligt båda tillvägagångssätten är i stort sett desamma, och båda tillvägagångssätten kommer att säkerställa att företagets verksamhet fortsätter utan avbrott, med anställda, leverantörer, säljare, kontraktsmotparter och andra handelsgäldenärer som fortsätter att betalas fullt ut i den ordinarie verksamheten. I ett kapitel 11-scenario skulle bolaget finansiera processen med sina befintliga kontanta säkerheter.

Bolaget förväntar sig att inom kort fatta ett beslut om vilken specifik väg det kommer att gå för att genomföra omstruktureringstransaktionen.

NWH företräds av Gibson, Dunn & Crutcher LLP och Young Conaway Stargatt & Taylor, LLP som juridiska medrådgivare och Huron Consulting Group som finansiell rådgivare. De säkrade skuldebrevsinnehavarna företräds av Willkie Farr & Gallagher LLP som juridiskt biträde och Guggenheim Securities, LLC som finansiell rådgivare. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en uppmaning att köpa några värdepapper.

Om NWH

NWH är USA:s största tillverkare av nordamerikanskt lövträvirke baserat på sågverkskapaciteten, med en för närvarande uppskattad årlig kapacitet för lövträvirke på cirka 320 miljoner board feet. Företagets verksamhet i Nordamerika omfattar 20 anläggningar som producerar över 20 inhemska lövträdssorter. Företaget har mer än 2 000 aktiva kunder i över 60 länder.

Kontakt:
Anne Shaffer

(253) 617-1837