SANTA CLARA, CA – 7 oktober 2020 – Momentus Inc. (”Momentus” eller ”företaget”), ett kommersiellt rymdföretag som erbjuder transport- och infrastrukturtjänster i rymden, meddelade idag att det har undertecknat ett slutgiltigt fusionsavtal med Stable Road Acquisition Corp. (Nasdaq: SRAC, SRACU, SRACW) (”Stable Road”) som kommer att resultera i att bolaget blir börsnoterat. När transaktionen är avslutad kommer det sammanslagna rörelsedrivande bolaget att heta Momentus Inc. och dess värdepapper kommer att noteras på Nasdaq och handlas under tickersymbolen ”MNTS.”
- Fusionen skapar det första börsnoterade rymdinfrastrukturbolaget som ligger i framkant av den nya rymdekonomin
- Momentus samarbetspartners och kunder är bland annat SpaceX, Lockheed Martin och NASA
- Momentus kommer att noteras på börsen genom ett företagsförvärv med Stable Road Acquisition Corp. (Nasdaq: SRAC, SRACU, SRACW) (”Stable Road”)
- Det sammanslagna företaget kommer att ha ett uppskattat företagsvärde på cirka 1 dollar.2 miljarder dollar och kommer att noteras på Nasdaq under symbolen ”MNTS” efter förväntat transaktionsavslut i början av 2021
- Proforma för transaktionen kommer Momentus att ha cirka 310 miljoner dollar i likvida medel i balansräkningen, som ska finansieras av Stable Roads 172,5 miljoner dollar i likvida medel som innehas i truster (under förutsättning att inga inlösningar sker) och 175,0 miljoner dollar från en fullt ut bekräftad PIPE av stamaktier till 10 dollar.00 per aktie, inklusive investeringar från privata tillväxtinvesterare, familjekontor och utvalda offentliga institutionella investerare i toppskiktet
Momentus tog examen från det prestigefyllda Y Combinator-programmet och har samlat in riskkapital och privat finansiering från kända investerare som Prime Movers Lab, Y Combinator, Tribe Capital, University of Wyoming Foundation, Lerner Enterprise, Tony Robbins, Joe Montanas liquid2VC-fond och andra.
Den nuvarande storleken på den globala rymdekonomin förväntas växa från uppskattningsvis 415 miljarder dollar till 1,4 biljoner dollar fram till 2030, vilket driver efterfrågan på transport- och infrastrukturtjänster i rymden. Med den betydande marknadsmöjligheten i den nya rymdekonomin är Momentus väl positionerat för att tillgodose behovet av transport- och infrastrukturtjänster i rymden. Med hjälp av en strategi på flera fronter utvecklar Momentus kapacitet för att tillhandahålla kritiska infrastrukturtjänster: transport i rymden, satelliter som en tjänst och tjänster i omloppsbana. Företaget har en stark drivkraft från den snabbt växande marknaden för små satelliter, som efterfrågar billiga och regelbundna uppskjutningar i omloppsbana. Bland Momentus kunder finns satellitoperatörer, satellittillverkare, uppskjutningsleverantörer, försvarsföretag som Lockheed Martin och statliga organ som NASA. Per den 30 september 2020 hade bolaget kundkontrakt som representerar cirka 90 miljoner dollar i potentiella intäkter under de kommande åren.
Momentus skapar den första hub and spoke-modellen i rymden genom att erbjuda leverans den sista milen i samarbete med viktiga uppskjutningsoperatörer, inklusive SpaceX. Momentus erbjuder sina kunder betydligt mer prisvärd tillgång till rymden genom att kombinera kapaciteten hos billiga uppskjutningsfordon och Momentus transport- och servicefordon, som drivs av vattenplasmaframdrivningsteknik. Momentus planerar att utöka sitt utbud genom att erbjuda en satellit som en servicemodell för värdnytta och en servicemodell i omloppsbana för avorbitering av satelliter, förlängning av livslängden, tankning och omplacering av satelliter. Under 2019 testade företaget framgångsrikt sin vattenplasmaframdrivningsteknik i rymden.
Momentus har utvecklat sitt första transport- och servicefordon, Vigoride, för att tillgodose kundernas behov i låg omloppsbana genom att leverera små satelliter på upp till 750 kg till exakta destinationer, och räknar med att tillhandahålla tjänster som värdnytta för nyttolast och tjänster i omloppsbana. Företaget planerar att lansera sitt första Vigoride-fartyg i december 2020 med kommersiella kunder och fyra till fem Vigoride-fartyg under 2021. Företaget utvecklar två större, mer kapabla fordon i sina utvecklingsplaner: Ardoride 2022 och Fervoride 2024 med målet att betjäna alla banor upp till geosynkron omloppsbana och till och med månomloppsbana och hantera nyttolaster på upp till 4 000 kg. För att utöka kapaciteten hos gigantiska raketer som SpaceX:s Starship och Blue Origins New Glenn bygger företaget sitt hittills största fordon – Fervoride, som företaget räknar med att kunna leverera upp till 20 ton last var som helst från låg jordbana till geosynkron omloppsbana och in i det djupa rymden. Fervoride förväntas bli en banbrytare för prospektering och användning av rymdresurser, t.ex. vatten från månen och asteroider, och en teknisk möjliggörare för de största moonshot-möjligheterna, t.ex. solenergiproduktion i rymden.
”Momentus ligger i framkant av den nya rymdekonomin och är redo att dra nytta av den betydande tillväxtmöjligheten som första aktör; vi tror på en framtid där mänskligheten är utrustad med allt som behövs för att blomstra i hela solsystemet.”
Mikhail Kokorich, grundare & VD, Momentus
”Momentus ligger i framkant av den nya rymdekonomin och är redo att dra nytta av den betydande tillväxtmöjligheten som en first mover; vi tror på en framtid där mänskligheten är utrustad med allt den behöver för att blomstra i hela solsystemet”, säger Mikhail Kokorich, grundare & VD för Momentus. ”Vårt uppdrag är att tillhandahålla de infrastrukturtjänster som stöder all industri utanför jorden. Den teknik som vi har utvecklat eller byggt vidare på, inklusive vår banbrytande vattenplasmaframdrivning, kommer att stödja den växande efterfrågan från den blomstrande satellitindustrin med prisvärda, mångsidiga och lågriskfyllda transport- och infrastrukturtjänster över privata företag, statliga myndigheter och forskningsorganisationer. Vi förväntar oss att använda intäkterna från denna transaktion för att stödja vår snabba tillväxt och verksamhet, och för att stödja våra kapitalbehov när vi ökar våra intäkter. Vi är glada över att samarbeta med Stable Road-teamet och ser fram emot att utnyttja deras expertis på kapitalmarknaderna.”
Brian Kabot, styrelseordförande & Chief Executive Officer för Stable Road tillade: ”Vi satte oss för att identifiera ett disruptivt företag och Momentus var det mest unika och övertygande tillfället att skapa värde genom vår investering, eftersom vi tror att bolaget är förberett för att bli en ledare inom den snabbt växande nya rymdekonomin. Som det enda offentliga, renodlade kommersiella rymdföretaget som kan revolutionera rymdinfrastrukturen är Momentus redo att dra nytta av sin marknadsdefinierande position. Vi ser fram emot att samarbeta med Momentus när företaget utvecklar sin teknikportfölj, fortsätter att utnyttja djupa kundrelationer inom olika tillämpningar inom den privata och offentliga sektorn och utökar sin erfarna ledningsgrupp.”
Enligt transaktionen kommer Stable Road, som för närvarande innehar cirka 172,5 miljoner dollar i kontanter i förtroende, att gå samman med Momentus, vilket uppskattas resultera i ett proforma företagsvärde på cirka 1,2 miljarder dollar. Momentus befintliga aktieägare kommer att inneha cirka 75 % av de emitterade och utestående aktierna i klass A omedelbart efter fusionens genomförande, förutsatt att inga inlösen görs av Stable Roads befintliga offentliga aktieägare.
Kasseintäkterna i samband med transaktionen kommer att finansieras genom en kombination av Stable Roads kassa och genom ett lån på 175 dollar.0 miljoner dollar till ett pris av 10,00 dollar per aktie, inklusive investeringar från privata tillväxtinvesterare, familjekontor och utvalda offentliga institutionella investerare.
Styrelserna för både Momentus och Stable Road har enhälligt godkänt den föreslagna transaktionen. Slutförandet av den föreslagna transaktionen är föremål för godkännande av Stable Roads och Momentus aktieägare och andra avslutande villkor, inklusive att en registreringsförklaring förklaras effektiv av Securities and Exchange Commission, och förväntas slutföras i början av 2021.
Den ytterligare informationen om den föreslagna transaktionen, inklusive en kopia av fusionsavtalet och en investerarpresentation, kommer att tillhandahållas i en aktuell rapport på blankett 8-K som Stable Road ska lämna in till Securities and Exchange Commission (”SEC”) och som finns tillgänglig på www.sec.gov och på Momentus webbplats på www.momentus.space. Stable Road kommer att lämna in en registreringsförklaring (som kommer att innehålla en fullmaktsförklaring/prospekt) till SEC i samband med transaktionen.
Rådgivare
Evercore fungerar som exklusiv finansiell rådgivare och kapitalmarknadsrådgivare till Momentus. Cantor Fitzgerald & Co. fungerar som kapitalmarknadsrådgivare till Stable Road. Orrick, Herrington & Sutcliffe LLP är juridisk rådgivare till Momentus och Kirkland & Ellis LLP är juridisk rådgivare till Stable Road. ICR är investerarrelationer och kommunikationsrådgivare till Momentus.
Evercore och Cantor Fitzgerald & Co. är privata placeringsagenter.
Investerarkonferenssamtal
Momentus och Stable Road kommer att anordna ett gemensamt investerarkonferenssamtal för att diskutera verksamheten och den föreslagna transaktionen i dag, den 7 oktober 2020, kl. 8:00 AM ET.
För att lyssna på konferenssamtalet via telefon, ring 1-877-407-4018 eller 1-201-689-8471 (internationella uppringare/USA-avgift) och ange konferens-ID-nummer 13711584. För att lyssna på webbsändningen, klicka här. En repris av samtalet kommer att finnas tillgänglig på webcast-länken.
För Momentus investerarrelationer, inklusive en kopia av presentationen som lämnats in till SEC, besök https://momentus.space/investors.
Om Momentus
Som först ut i byggandet av transport- och infrastruktorteknik i rymden, ligger Momentus i framkant när det gäller kommersialisering av rymden. Med ett erfaret team av rymd-, framdrivnings- och robotingenjörer har Momentus utvecklat ett kostnadseffektivt och energieffektivt transportsystem i rymden baserat på vattenplasmaframdrivningsteknik. Momentus har tjänsteavtal på plats med privata satellitföretag, statliga myndigheter och forskningsorganisationer, och dess första Vigoride™-transport- och tjänstefordon ska skjutas upp i december 2020.
Om Stable Road Acquisition Corp
Stable Road Acquisition Corp. (Nasdaq: SRAC, SRACW, SRACU) är ett förvärvsbolag för särskilda ändamål som bildats av SRC-NI Holdings, LLC, ett dotterbolag till Stable Road Capital, i syfte att genomföra en fusion, ett utbyte av kapitalandelar, ett förvärv av tillgångar, ett aktieköp, en omorganisation eller en liknande företagsförening.
Framåtblickande uttalanden
Detta pressmeddelande kan innehålla ett antal ”framåtblickande uttalanden” enligt definitionen i 1995 års lag om reformering av tvister om privata värdepapper. Framtidsinriktade uttalanden inkluderar uttalanden om den förväntade tidpunkten för slutförandet av denna transaktion, information om Stable Roads eller Momentus möjliga eller antagna framtida resultat av verksamheten, affärsstrategier, den förväntade utvecklingen, kapaciteten och tidpunkten för driften eller erbjudandet av Momentus transportfordon och tjänster, den förväntade tidpunkten för Momentus första uppdrag i december 2020, potentiella intäkter från kundkontrakt, skuldsättningsnivåer, konkurrenssituationen, branschmiljön, potentiella tillväxtmöjligheter och effekterna av reglering, inklusive huruvida denna transaktion kommer att generera avkastning för aktieägarna. Dessa framåtblickande uttalanden är baserade på Stable Roads eller Momentus lednings nuvarande förväntningar, uppskattningar, prognoser och uppfattningar samt på ett antal antaganden om framtida händelser. När orden ”uppskattningar”, ”beräknat”, ”förväntar sig”, ”förutser”, ”prognoser”, ”planerar”, ”avser”, ”tror”, ”söker”, ”kan”, ”kommer”, ”bör”, ”framtid”, ”föreslår” och variationer av dessa ord eller liknande uttryck (eller de negativa versionerna av sådana ord eller uttryck) används i detta pressmeddelande är de avsedda att identifiera framåtriktade uttalanden.
Dessa framåtblickande uttalanden är inga garantier för framtida prestationer, förhållanden eller resultat och innefattar ett antal kända och okända risker, osäkerheter, antaganden och andra viktiga faktorer, varav många ligger utanför Stable Roads eller Momentus lednings kontroll, som kan leda till att de faktiska resultaten skiljer sig väsentligt från de resultat som diskuteras i de framåtblickande uttalandena. Dessa risker, osäkerheter, antaganden och andra viktiga faktorer inkluderar, men är inte begränsade till: Förändringar i inhemska och utländska affärs-, marknads-, finansiella, politiska och rättsliga förhållanden, parternas oförmåga att framgångsrikt eller i tid genomföra det föreslagna rörelseförvärvet, inklusive risken för att nödvändiga myndighetsgodkännanden inte erhålls, fördröjs eller utsätts för oförutsedda villkor som skulle kunna ha en negativ inverkan på det sammanslagna bolaget eller de förväntade fördelarna med det föreslagna rörelseförvärvet, eller att godkännandet från aktieägarna i Stable Road eller Momentus inte erhålls; misslyckande med att realisera de förväntade fördelarna med det föreslagna rörelseförvärvet; risker relaterade till osäkerheten i den prognostiserade finansiella informationen med avseende på Momentus; risker relaterade till kundernas förmåga att avbryta avtal av bekvämlighetsskäl; risker relaterade till lanseringen av Momentus verksamhet och tidpunkten för förväntade affärsmilstolpar; Konkurrensens effekter på Momentus framtida verksamhet; nivån på produkttjänsten eller produkt- eller lanseringsfel som kan leda till att kunderna använder konkurrenternas tjänster; utveckling och förändringar av lagar och förordningar, inklusive ökad reglering av rymdtransportbranschen; effekterna av betydande utrednings-, tillsyns- eller rättsliga förfaranden; mängden inlösenförfrågningar från Stable Roads offentliga aktieägare; Stable Roads eller det sammanslagna företagets förmåga att emittera aktier eller aktierelaterade värdepapper i samband med det föreslagna rörelseförvärvet eller i framtiden, samt andra risker och osäkerhetsfaktorer som anges från tid till annan i den slutgiltiga fullmaktsförklaringen/den slutgiltiga samtyckesförklaringen/det slutgiltiga prospektet avseende det föreslagna rörelseförvärvet, inklusive de som anges under ”Riskfaktorer” i detta, och andra dokument som lämnats in eller kommer att lämnas in till SEC av Stable Road. Du varnas för att inte fästa otillbörlig tilltro till framåtriktade uttalanden, som endast gäller från och med det datum då de gjordes.
Framåtriktade uttalanden som ingår i detta pressmeddelande gäller endast från och med datumet för detta pressmeddelande. Med undantag för vad som krävs enligt lag åtar sig varken Stable Road eller Momentus någon skyldighet att uppdatera eller revidera sina framåtblickande uttalanden för att återspegla händelser eller omständigheter efter datumet för detta pressmeddelande. Ytterligare risker och osäkerhetsfaktorer identifieras och diskuteras i Stable Roads rapporter som lämnats in till SEC och som finns tillgängliga på SEC:s webbplats www.sec.gov.
Övrig information och var den finns
I samband med den föreslagna transaktionen som avses i fusionsavtalet (”den föreslagna transaktionen”) avser Stable Road att hos SEC lämna in en registreringsförklaring på blankett S-4 (”registreringsförklaringen”) som kommer att innehålla en fullmaktsförklaring från Stable Road, en samtyckesförklaring från Momentus och ett prospekt från Stable Road, och var och en av parterna kommer att lämna in andra dokument till SEC om den föreslagna transaktionen. En slutgiltig fullmaktsförklaring/medgivandeförklaring/prospekt och andra relevanta dokument kommer att skickas till aktieägarna i Stable Road och Momentus, för att få ett eventuellt erforderligt godkännande från aktieägarna, och är inte avsedda att utgöra grunden för något investeringsbeslut eller något annat beslut i dessa frågor. STABLE ROADS AKTIEÄGARE OCH ANDRA INTRESSERADE PERSONER REKOMMENDERAS ATT LÄSA, NÄR DET FINNS TILLGÄNGLIGT, REGISTRERINGSBEVISET OCH DEN FULLMAKTSFÖRKLARING/DEN SAMTYCKESFÖRKLARING/DET PROSPEKT SOM UTGÖR EN DEL AV REGISTRERINGSBEVISET, SAMT EVENTUELLA ÄNDRINGAR AV DESSA, SAMT DEN GÄLLANDE REGISTRERINGSDEKLARATIONEN OCH DEN SLUTGILTIGA FULLMAKTSFÖRKLARINGEN/MEDGIVANDEFÖRFRÅGAN/PROSPEKTET I SAMBAND MED STABLE ROAD’S BEGÄRAN OM FULLMAKTER FÖR STABLE ROAD’S SÄRSKILDA AKTIEÄGARMÖTE FÖR ATT GODKÄNNA DE TRANSAKTIONER SOM AVSES I FUSIONSAVTALET (”DET SÄRSKILDA MÖTET”), EFTERSOM DE KOMMER ATT INNEHÅLLA VIKTIG INFORMATION OM DEN FÖRESLAGNA TRANSAKTIONEN. När de är tillgängliga kommer den slutgiltiga fullmaktsförklaringen/den slutgiltiga samtyckesförklaringen/prospektet att sändas till Stable Roads aktieägare på en avstämningsdag som kommer att fastställas för att rösta om den föreslagna transaktionen och de andra frågor som ska röstas om vid det särskilda mötet. Stable Roads aktieägare kommer också att kunna få kopior av fullmaktsförklaringen/medgivandeförklaringen/prospektet och alla andra relevanta dokument som lämnats in eller kommer att lämnas in till SEC i samband med den föreslagna transaktionen, utan kostnad, så snart de är tillgängliga, på SEC:s webbplats på www.sec.gov eller genom att skicka en begäran till: Stable Road Capital LLC, James Norris, CPA, Chief Financial Officer, 1345 Abbot Kinney Blvd., Venice, CA 90291; Tel: 310-956-4919;
Deltagare i uppropet
Stable Road, Momentus och vissa av deras respektive styrelseledamöter, verkställande direktörer och andra medlemmar av ledningen och anställda kan betraktas som deltagare i uppropet av fullmakter från Stable Roads aktieägare i samband med den föreslagna transaktionen. STABLE ROADS AKTIEÄGARE OCH ANDRA INTRESSERADE PERSONER KAN KOSTNADSFRITT FÅ MER DETALJERAD INFORMATION OM STABLE ROADS STYRELSELEDAMÖTER OCH BEFATTNINGSHAVARE I DESS ÅRSRAPPORT PÅ BLANKETT 10-K FÖR DET RÄKENSKAPSÅR SOM AVSLUTADES DEN 31 DECEMBER 2019, SOM LÄMNADES IN TILL SEC DEN 26 MARS 2020. INFORMATION OM DE PERSONER SOM ENLIGT SEC:S REGLER KAN ANSES VARA DELTAGARE I UPPVAKTNINGEN AV FULLMAKTER TILL STABLE ROADS AKTIEÄGARE I SAMBAND MED DEN FÖRESLAGNA TRANSAKTIONEN OCH ANDRA FRÅGOR SOM SKA RÖSTAS VID DET EXTRA MÖTET KOMMER ATT ANGES I REGISTRERINGSDOKUMENTET FÖR DEN FÖRESLAGNA TRANSAKTIONEN NÄR DET FINNS TILLGÄNGLIGT. Ytterligare information om deltagarnas intressen i upphandlingen av fullmakter i samband med den föreslagna transaktionen kommer att ingå i den registreringsförklaring som Stable Road avser att lämna in till SEC.
Inget erbjudande eller uppmaning
Detta pressmeddelande är endast i informationssyfte och är varken ett erbjudande att köpa, eller en uppmaning till ett erbjudande att sälja, teckna eller köpa värdepapper eller en uppmaning till att rösta i någon jurisdiktion i enlighet med den föreslagna transaktionen eller på annat sätt, och det kommer inte heller att ske någon försäljning, emission eller överföring av värdepapper i någon jurisdiktion i strid med tillämplig lag. Inget erbjudande av värdepapper får göras annat än genom ett prospekt som uppfyller kraven i avsnitt 10 i Securities Act från 1933, i dess ändrade lydelse.
Kontakter
För investerarförfrågningar vänligen kontakta:
Kontakter
För investerarförfrågningar vänligen kontakta: Tom Cook,
För förfrågningar från media vänligen kontakta: Phil Denning,