Max Doyle (Sterling Beaumon) är en 11-åring vars kärlek till magi gör hans far (David DeLuise) besviken och hans äldre bror Colin (Adam Hicks) hånar honom. När Max tvättar sin tvätt i källaren hör han röster. När han undersöker källan till ljudet ser han en hand komma ut ur väggen. En dold tunnel bakom väggen råkar hysa den ondskefulla Phears (Brian Stepanek) och hans grupp av spöken. Phears är fast besluten att befria sig själv och sina hantlangare från spökenas värld för att bebo den fysiska världen, men kommer att kunna göra det först på Halloween.
Senare upptäcker Max att spökena av två barn, Nicky (Luke Benward) och Tara Roland (Madison Pettis), plötsligt har kommit för att ockupera hans rum. De förklarar att de behöver hans hjälp för att få veta vilka de är, hur de blev spöken och vad som har hänt med deras föräldrar. Även om de inte kan ses av någon annan än Max kan de interagera med föremål i den fysiska världen. Detta gör att de kan skrämma en pojke som har mobbat Max i skolan. Kort därefter får Tara och Nicky veta att det var Phears som dödade deras föräldrar och nu håller deras föräldrars spöken fångna. Under repetitionen av Max magiska show blir Tara tillfångatagen av Phears.
Max berättar för Nicky om det och föreslår att Nicky kastar in honom i källartunneln för att hitta henne. På samma sätt som (de flesta) människor inte ser spöken kan spökena inte se Max. Han hämtar en låda från Tara som innehåller en ring för att besegra de onda spökena, men Phears hindrar henne från att fly med honom. Traci (Ali Lohan), en tjej som Max har varit förälskad i, blir hans assistent i hans magiska show. De uppträder med hjälp av Nicky som flyttar föremål runt och får det att se ut som om det var Max som flyttade dem med sin magi. På Halloween bryter Phears äntligen tunnelväggen och störtar showen.
Där sjunger Max trollformeln (Från jordens ljus stiger mörkret ner, ska de återvända beror det på, när händerna pekar upp mot den månbelysta himlen, den 10-31 dör mörkret) och Phears hantlangare skickas tillbaka till jordens djup. Max får applåder av publiken som trodde att allt var en del av showen, medan Phears själv flyr i form av en kackerlacka utan att någon ser honom.