Max Doyle (Sterling Beaumon) jest 11-latkiem, którego miłość do wykonywania magii rozczarowuje jego ojca (David DeLuise) i wyśmiewa się z jego starszego brata, Colina (Adam Hicks). Podczas robienia prania w piwnicy, Max słyszy głosy. Badając źródło dźwięku, dostrzega rękę wychodzącą ze ściany. Ukryty tunel za ścianą staje się przystanią dla złego Phearsa (Brian Stepanek) i jego zastępu duchów. Phears jest zamiar uwolnić się i jego sługusów ze świata duchów do zamieszkania w świecie fizycznym, ale będzie w stanie to zrobić tylko na Halloween.

Później, Max znajdzie duchy dwóch dzieci, Nicky (Luke Benward) i Tara Roland (Madison Pettis), nagle przyszedł do zajęcia jego pokoju. Wyjaśniają, że potrzebują jego pomocy w nauce, kim są, jak doszli do bycia duchy, i co się stało z ich rodzicami. Chociaż nie mogą być postrzegane przez nikogo, ale Max, są one w stanie współdziałać z obiektami w świecie fizycznym. To pozwala im przestraszyć chłopca, który został bullying Max w szkole. Wkrótce potem, Tara i Nicky dowiedzieć to było Phears, który zabił ich rodziców, a teraz trzyma duchy ich rodziców w niewoli. Podczas próby pokazu magii Maxa, Tara jest przechwytywane przez Phears.

Max mówi Nicky o tym i sugeruje Nicky rzucić go do tunelu piwnicy, aby ją znaleźć. W ten sam sposób (większość) ludzie nie widzą duchów, duchy nie widzą Max. On pobiera pudełko z Tara, która zawiera pierścień, aby pokonać złe duchy, ale Phears uniemożliwia jej ucieczkę z nim. Traci (Ali Lohan), dziewczyna Max został zgniatania na, staje się jego asystentem dla jego magii show. Wykonują one z pomocą Nicky poruszających się obiektów wokół, dzięki czemu wydaje się, jakby to było Max przenosząc je z jego magii. Na Halloween, Phears wreszcie łamie ścianę tunelu i rozbija show.

Tam, Max śpiewa zaklęcie (Od światła ziemi ciemność zstępuje, powinni wrócić, że wszystko zależy, gdy ręce wskazują na księżycowe niebo, na 10-31 ciemność umiera) i sługusów Phears są wysyłane z powrotem do głębi ziemi. Max otrzymuje oklaski od publiczności, która uwierzyła, że wszystko było częścią przedstawienia, a sam Phears ucieka pod postacią karalucha, nie będąc przez nikogo zauważonym.