SANTA CLARA, CA – 7 października 2020 – Momentus Inc. („Momentus” lub „Spółka”), komercyjna firma kosmiczna oferująca usługi w zakresie transportu kosmicznego i infrastruktury, ogłosiła dzisiaj, że podpisała ostateczną umowę o połączeniu z firmą Stable Road Acquisition Corp. (Nasdaq: SRAC, SRACU, SRACW) („Stable Road”), w wyniku której Spółka stanie się spółką publiczną. Po zamknięciu transakcji połączona spółka operacyjna będzie nosić nazwę Momentus Inc., a jej papiery wartościowe będą notowane na Nasdaq i sprzedawane pod symbolem „MNTS”.”

• Połączenie stworzy pierwszą notowaną na giełdzie spółkę zajmującą się infrastrukturą kosmiczną, która stoi na czele nowej gospodarki kosmicznej
• Partnerzy i klienci Momentus to między innymi SpaceX, Lockheed Martin i NASA
• Momentus stanie się spółką notowaną na giełdzie dzięki połączeniu ze Stable Road Acquisition Corp. (Nasdaq: SRAC, SRACU, SRACW) („Stable Road”)
• Połączona firma będzie miała szacunkową wartość przedsiębiorstwa w wysokości około 1.2 mld USD i będzie notowana na Nasdaq pod symbolem „MNTS” po spodziewanym zamknięciu transakcji na początku 2021 roku
• Pro forma dla transakcji, Momentus będzie miał około 310 mln USD gotówki w bilansie, która zostanie sfinansowana przez 172,5 mln USD środków pieniężnych Stable Road utrzymywanych w funduszu powierniczym (zakładając brak wykupów) i 175,0 mln USD z w pełni zaangażowanego PIPE akcji zwykłych po cenie 10 USD za akcję.00 za akcję, w tym inwestycje od prywatnych inwestorów kapitałowych, biur rodzinnych i wybranych publicznych inwestorów instytucjonalnych najwyższego szczebla

Momentus ukończył prestiżowy program Y Combinator i pozyskał fundusze venture i prywatne od znaczących inwestorów, takich jak Prime Movers Lab, Y Combinator, Tribe Capital, University of Wyoming Foundation, Lerner Enterprise, Tony Robbins, fundusz liquid2VC Joe Montany i innych.

Oczekuje się, że obecny rozmiar globalnej gospodarki kosmicznej wzrośnie z szacowanych 415 miliardów dolarów do 1,4 biliona dolarów do 2030 roku, napędzając popyt na usługi transportowe i infrastrukturalne w przestrzeni kosmicznej. Ze względu na znaczące możliwości rynkowe w nowej gospodarce kosmicznej, Momentus jest dobrze przygotowany do zaspokojenia zapotrzebowania na usługi transportowe i infrastrukturalne w przestrzeni kosmicznej. Stosując wielotorowe podejście, Momentus rozwija możliwości świadczenia krytycznych usług infrastrukturalnych: transport kosmiczny, satelita jako usługa i usługi orbitalne. Spółka ma silną pozycję na szybko rozwijającym się rynku małych satelitów, który poszukuje taniego i regularnego dostępu do orbity. Klientami Momentus są operatorzy satelitarni, producenci satelitów, dostawcy usług wynoszenia na orbitę, firmy obronne, takie jak Lockheed Martin i agencje rządowe, takie jak NASA. Na dzień 30 września 2020 roku Spółka posiadała umowy z klientami, które reprezentują około 90 mln USD potencjalnego przychodu w ciągu najbliższych kilku lat.

Momentus tworzy pierwszy model hub and spoke w przestrzeni kosmicznej, oferując dostawę na ostatnią milę we współpracy z kluczowymi operatorami startowymi, w tym SpaceX. Momentus oferuje swoim klientom znacznie bardziej przystępny cenowo dostęp do przestrzeni kosmicznej poprzez połączenie możliwości tanich pojazdów startowych oraz pojazdów transportowych i usługowych Momentus, napędzanych technologią napędu plazmy wodnej. Momentus planuje rozszerzyć swoją ofertę, zapewniając model satelity jako usługi dla hostowanych ładunków użytkowych oraz model usług orbitalnych dla deorbitacji satelitów, przedłużania życia, tankowania i zmiany pozycji. W 2019 roku Spółka pomyślnie przetestowała swoją technologię napędu plazmą wodną w przestrzeni kosmicznej.

Momentus opracował swój pierwszy pojazd transportowo-usługowy, Vigoride, aby zaspokoić potrzeby klientów na niskiej orbicie okołoziemskiej poprzez dostarczanie małych satelitów o wadze do 750 kg do precyzyjnych miejsc docelowych, i spodziewa się świadczyć usługi hostowanego obciążenia użytkowego oraz usługi orbitalne. Spółka planuje wystrzelić swój pierwszy pojazd Vigoride w grudniu 2020 roku z klientami komercyjnymi oraz cztery do pięciu Vigoride w 2021 roku. Spółka opracowuje w swoich planach rozwojowych dwa większe, bardziej wydajne pojazdy: Ardoride w 2022 r. i Fervoride w 2024 r., których celem jest obsługa wszystkich orbit aż do Orbity Geosynchronicznej, a nawet Orbity Księżycowej i obsługa ładunków użytecznych o masie do 4000 kg. Aby rozszerzyć możliwości gigantycznych rakiet, takich jak Starship firmy SpaceX i New Glenn firmy Blue Origin, Spółka buduje swój największy jak dotąd pojazd – Fervoride, który według oczekiwań Spółki będzie w stanie dostarczyć do 20 ton ładunku w dowolne miejsce z niskiej orbity okołoziemskiej na orbitę geosynchroniczną i w głęboki kosmos. Fervoride ma być pionierem w poszukiwaniu i wykorzystaniu zasobów kosmicznych, takich jak woda z Księżyca i asteroid, oraz technologią umożliwiającą realizację największych celów księżycowych, takich jak wytwarzanie energii słonecznej w kosmosie.

„Momentus jest na czele nowej gospodarki kosmicznej i jest przygotowany do wykorzystania znaczących możliwości rozwoju jako pierwszy podmiot; wierzymy w przyszłość, w której ludzkość jest wyposażona we wszystko, czego potrzebuje, aby rozkwitnąć w całym Układzie Słonecznym.”

Mikhail Kokorich, Founder & CEO, Momentus

„Momentus jest na czele nowej gospodarki kosmicznej i jest przygotowany do kapitalizacji na znacznej możliwości wzrostu jako pierwszy mover; wierzymy w przyszłość, w której ludzkość jest wyposażona we wszystko, czego potrzebuje, aby rozkwitnąć w całym układzie słonecznym”, powiedział Mikhail Kokorich, Founder & Chief Executive Officer firmy Momentus. „Naszą misją jest zapewnienie usług infrastrukturalnych, które wspierają cały przemysł poza Ziemią. Technologie, które opracowaliśmy lub zbudowaliśmy na ich podstawie, w tym nasz przełomowy wodny napęd plazmowy, będą wspierać rosnący popyt z dynamicznie rozwijającego się przemysłu satelitarnego z niedrogimi, wszechstronnymi i niskim ryzykiem usług transportowych i infrastrukturalnych w prywatnych firmach, agencjach rządowych i organizacjach badawczych. Oczekujemy, że wpływy z tej transakcji zostaną przeznaczone na wsparcie naszego szybkiego wzrostu i działalności operacyjnej, a także na zaspokojenie naszych potrzeb kapitałowych w miarę zwiększania przychodów. Jesteśmy podekscytowani współpracą z zespołem Stable Road i cieszymy się na wykorzystanie ich doświadczenia w zakresie rynków kapitałowych.”

Brian Kabot, Prezes Zarządu Stable Road dodał: „Wyruszyliśmy w celu zidentyfikowania przełomowej firmy i Momentus był najbardziej unikalną i atrakcyjną okazją do tworzenia wartości poprzez naszą inwestycję, ponieważ wierzymy, że Spółka jest przygotowana do bycia liderem w szybko rozwijającej się nowej gospodarce kosmicznej. Jako jedyna publiczna, komercyjna firma kosmiczna, która może zrewolucjonizować infrastrukturę kosmiczną, Momentus jest przygotowany do wykorzystania swojej pozycji rynkowej. Jesteśmy podekscytowani możliwością współpracy z Momentus, ponieważ firma rozwija swoje portfolio technologiczne, kontynuuje wykorzystywanie głębokich relacji z klientami w różnych zastosowaniach w sektorze prywatnym i publicznym oraz rozszerza swój doświadczony zespół kierowniczy.”

Podczas transakcji, Stable Road, która obecnie posiada około 172,5 miliona dolarów w gotówce, połączy się z Momentus, co według szacunków da wartość przedsiębiorstwa pro forma w wysokości około 1,2 miliarda dolarów. Istniejący posiadacze akcji Momentus będą posiadać około 75% wyemitowanych i znajdujących się w obrocie akcji zwykłych klasy A bezpośrednio po przeprowadzeniu fuzji, zakładając brak wykupu przez istniejących publicznych posiadaczy akcji Stable Road.

Wpływy pieniężne w związku z transakcją zostaną sfinansowane poprzez połączenie środków pieniężnych Stable Road w funduszu powierniczym oraz poprzez 175.Wpływy pieniężne w związku z transakcją zostaną sfinansowane poprzez połączenie środków pieniężnych w funduszu powierniczym Stable Road oraz poprzez w pełni zaangażowane PIPE na akcje zwykłe o wartości 175 mln USD po cenie 10,00 USD za akcję, w tym inwestycje od inwestorów private equity, biur rodzinnych i wybranych publicznych inwestorów instytucjonalnych najwyższego szczebla. Zakończenie proponowanej transakcji podlega zatwierdzeniu przez posiadaczy akcji Stable Road i Momentus oraz innym warunkom zamknięcia, w tym oświadczeniu rejestracyjnemu, które zostanie uznane za skuteczne przez Komisję Papierów Wartościowych i Giełd, i oczekuje się, że zostanie zakończone na początku 2021 roku.

Dodatkowe informacje na temat proponowanej transakcji, w tym kopia umowy połączenia i prezentacja dla inwestorów, zostaną przedstawione w raporcie bieżącym na formularzu 8-K, który zostanie złożony przez Stable Road w Komisji Papierów Wartościowych i Giełd („SEC”) i będzie dostępny pod adresem www.sec.gov oraz na stronie internetowej Momentus pod adresem www.momentus.space. Stable Road złoży oświadczenie rejestracyjne (które będzie zawierać oświadczenie/prospekt emisyjny) w SEC w związku z transakcją.

Doradcy

Evercore pełni funkcję wyłącznego doradcy finansowego i doradcy ds. rynków kapitałowych dla Momentus. Cantor Fitzgerald & Co. pełni funkcję doradcy ds. rynków kapitałowych dla Stable Road. Orrick, Herrington & Sutcliffe LLP pełni funkcję doradcy prawnego dla Momentus, a Kirkland & Ellis LLP pełni funkcję doradcy prawnego dla Stable Road. ICR pełni funkcję doradcy ds. relacji inwestorskich i komunikacji dla firmy Momentus.

Evercore i Cantor Fitzgerald & Co. są agentami oferty prywatnej.

Konferencja dla inwestorów

Momentus i Stable Road będą gospodarzami wspólnej telekonferencji dla inwestorów w celu omówienia działalności i proponowanej transakcji dziś, 7 października 2020 r., o godz. 8:00 rano ET.

Aby wysłuchać telekonferencji telefonicznie, należy wybrać numer 1-877-407-4018 lub 1-201-689-8471 (dla osób dzwoniących z zagranicy/płatnych w USA) i wprowadzić numer identyfikacyjny konferencji 13711584. Aby wysłuchać webcastu, proszę kliknąć tutaj. Powtórka rozmowy będzie dostępna pod linkiem do webcastu.

Dla relacji inwestorskich firmy Momentus, w tym kopia prezentacji złożonej w SEC, odwiedź https://momentus.space/investors.

O firmie Momentus

Jako pierwszy podmiot w budowaniu technologii transportu kosmicznego i infrastruktury, firma Momentus jest na czele komercjalizacji przestrzeni kosmicznej. Z doświadczonym zespołem inżynierów lotnictwa, napędu i robotyki, Momentus opracował opłacalny i energooszczędny system transportu kosmicznego oparty na technologii napędu plazmy wodnej. Firma Momentus ma podpisane umowy z prywatnymi firmami satelitarnymi, agencjami rządowymi i organizacjami badawczymi, a jej pierwszy transport Vigoride™ i wystrzelenie pojazdu usługowego jest zaplanowane na grudzień 2020 r.

O firmie Stable Road Acquisition Corp

Stable Road Acquisition Corp. (Nasdaq: SRAC, SRACW, SRACU) jest spółką akwizycyjną utworzoną przez SRC-NI Holdings, LLC, podmiot powiązany ze Stable Road Capital, w celu przeprowadzenia fuzji, wymiany akcji, przejęcia aktywów, zakupu akcji, reorganizacji lub podobnego połączenia biznesowego.

Stwierdzenia dotyczące przyszłości

Niniejszy komunikat prasowy może zawierać pewną liczbę „stwierdzeń dotyczących przyszłości” zgodnie z definicją zawartą w ustawie o reformie postępowania sądowego w sprawach związanych z prywatnymi papierami wartościowymi z 1995 roku. Stwierdzenia dotyczące przyszłości obejmują stwierdzenia dotyczące oczekiwanego terminu zakończenia tej transakcji, informacje dotyczące możliwych lub zakładanych przyszłych wyników działalności Stable Road lub Momentus, strategii biznesowych, oczekiwanego rozwoju, możliwości i terminu eksploatacji lub oferowania pojazdów transportowych i usług Momentus, oczekiwanego terminu pierwszej misji Momentus w grudniu 2020 r., potencjalnych przychodów z umów z klientami, poziomów zadłużenia, pozycji konkurencyjnej, otoczenia branżowego, potencjalnych możliwości rozwoju i skutków regulacji, w tym tego, czy ta transakcja przyniesie zyski akcjonariuszom. Te stwierdzenia dotyczące przyszłości są oparte na obecnych oczekiwaniach, szacunkach, prognozach i przekonaniach kierownictwa Stable Road lub Momentus, jak również na szeregu założeń dotyczących przyszłych zdarzeń. Użyte w niniejszej informacji prasowej słowa „szacunki”, „przewidywane”, „oczekuje”, „przewiduje”, „prognozuje”, „planuje”, „zamierza”, „wierzy”, „poszukuje”, „może”, „będzie”, „powinien”, „przyszłość”, „proponuje” oraz odmiany tych słów lub podobnych wyrażeń (lub ich wersje przeczące) mają na celu identyfikację oświadczeń dotyczących przyszłości.

Te oświadczenia dotyczące przyszłości nie stanowią gwarancji przyszłych wyników, warunków lub rezultatów i wiążą się z wieloma znanymi i nieznanymi ryzykami, niepewnościami, założeniami i innymi ważnymi czynnikami, z których wiele jest poza kontrolą kierownictwa Stable Road lub Momentus, które mogą spowodować, że rzeczywiste wyniki będą się znacznie różnić od wyników omówionych w oświadczeniach dotyczących przyszłości. Te ryzyka, niepewności, założenia i inne ważne czynniki obejmują, ale nie są ograniczone do: zmiany w krajowych i zagranicznych warunkach biznesowych, rynkowych, finansowych, politycznych i prawnych; niezdolność stron do pomyślnej lub terminowej konsumpcji proponowanego połączenia jednostek gospodarczych, w tym ryzyko, że wszelkie wymagane zatwierdzenia regulacyjne nie zostaną uzyskane, zostaną opóźnione lub będą podlegać nieprzewidzianym warunkom, które mogą negatywnie wpłynąć na połączoną firmę lub oczekiwane korzyści z proponowanego połączenia jednostek gospodarczych lub że nie zostanie uzyskana zgoda posiadaczy akcji Stable Road lub Momentus; brak realizacji przewidywanych korzyści z proponowanego połączenia; ryzyko związane z niepewnością prognozowanych informacji finansowych w odniesieniu do Momentus; ryzyko związane ze zdolnością klientów do rozwiązywania umów dla wygody; ryzyko związane z rozwojem działalności Momentus i terminem osiągnięcia oczekiwanych celów biznesowych; wpływ konkurencji na przyszłą działalność firmy Momentus; poziom obsługi produktu lub awarie produktu lub uruchomienia, które mogą skłonić klientów do korzystania z usług konkurencji; rozwój i zmiany w prawie i przepisach, w tym zwiększona regulacja branży transportu kosmicznego; wpływ istotnych postępowań śledczych, regulacyjnych lub prawnych; ilość żądań wykupu składanych przez publicznych posiadaczy akcji firmy Stable Road; zdolność Stable Road lub połączonej spółki do emisji papierów wartościowych w formie akcji lub papierów wartościowych powiązanych z akcjami w związku z proponowanym połączeniem jednostek gospodarczych lub w przyszłości; oraz inne czynniki ryzyka i niepewności wskazane od czasu do czasu w ostatecznym oświadczeniu proxy/oświadczeniu o pozyskaniu zgody/prospekcie emisyjnym dotyczącym proponowanego połączenia jednostek gospodarczych, w tym w części „Czynniki ryzyka” w tym oświadczeniu, oraz w innych dokumentach złożonych lub które zostaną złożone w SEC przez Stable Road. Ostrzega się, że nie należy nadmiernie polegać na jakichkolwiek stwierdzeniach dotyczących przyszłości, które są aktualne wyłącznie na dzień ich wydania.

Stwierdzenia dotyczące przyszłości zawarte w niniejszym komunikacie prasowym są aktualne wyłącznie na dzień wydania niniejszego komunikatu prasowego. Z wyjątkiem przypadków wymaganych przez prawo, ani Stable Road, ani Momentus nie podejmują się obowiązku aktualizacji lub rewizji oświadczeń dotyczących przyszłości, aby odzwierciedlić wydarzenia lub okoliczności po dacie niniejszego komunikatu. Dodatkowe ryzyka i niepewności są określone i omówione w raportach firmy Stable Road złożonych w SEC i dostępnych na stronie internetowej SEC pod adresem www.sec.gov.

Dodatkowe informacje i gdzie można je znaleźć

W związku z proponowaną transakcją rozważaną przez umowę połączenia („Proponowana Transakcja”), Stable Road zamierza złożyć w SEC oświadczenie rejestracyjne na formularzu S-4 („Oświadczenie Rejestracyjne”), które będzie zawierać oświadczenie proxy Stable Road, oświadczenie Momentus o wyrażeniu zgody na przeprowadzenie transakcji i prospekt Stable Road, a każda ze stron złoży w SEC inne dokumenty dotyczące Proponowanej Transakcji. Ostateczne oświadczenie proxy/oświadczenie o pozyskaniu zgody/prospekt i inne odpowiednie dokumenty zostaną wysłane do posiadaczy akcji Stable Road i Momentus w celu uzyskania wszelkich wymaganych zgód posiadaczy akcji i nie mają stanowić podstawy do podejmowania jakichkolwiek decyzji inwestycyjnych lub innych decyzji w odniesieniu do tych kwestii. AKCJONARIUSZOM STABLE ROAD I INNYM ZAINTERESOWANYM OSOBOM ZALECA SIĘ ZAPOZNANIE SIĘ Z OŚWIADCZENIEM REJESTRACYJNYM ORAZ OŚWIADCZENIEM O UDZIELENIU PEŁNOMOCNICTWA/PROSPEKTEM STANOWIĄCYM CZĘŚĆ OŚWIADCZENIA REJESTRACYJNEGO, A TAKŻE Z WSZELKIMI JEGO ZMIANAMI, O ILE SĄ ONE DOSTĘPNE, ORAZ SKUTECZNE OŚWIADCZENIE REJESTRACYJNE I OSTATECZNE OŚWIADCZENIE O UDZIELENIU PEŁNOMOCNICTWA/PROSPEKT EMISYJNY W ZWIĄZKU Z PROWADZONYM PRZEZ STABLE ROAD POZYSKIWANIEM PEŁNOMOCNICTW NA SPECJALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY STABLE ROAD W CELU ZATWIERDZENIA TRANSAKCJI PRZEWIDZIANYCH W UMOWIE POŁĄCZENIA („SPECJALNE ZGROMADZENIE”), PONIEWAŻ BĘDĄ ONE ZAWIERAĆ WAŻNE INFORMACJE NA TEMAT PROPONOWANEJ TRANSAKCJI. Ostateczne oświadczenie o udzieleniu pełnomocnictwa/oświadczenie o pozyskaniu zgody/prospekt, gdy będą dostępne, zostaną wysłane pocztą do posiadaczy akcji spółki Stable Road w dniu, który zostanie ustalony jako dzień głosowania nad proponowaną transakcją i innymi sprawami poddanymi pod głosowanie na Specjalnym Zgromadzeniu. Posiadacze akcji Stable Road będą mogli również uzyskać bezpłatnie kopie oświadczenia o udzieleniu pełnomocnictwa/oświadczenia o wyrażeniu zgody/prospektu oraz wszelkich innych istotnych dokumentów, które zostały lub zostaną złożone w SEC w związku z Proponowaną Transakcją, po ich udostępnieniu, na stronie internetowej SEC pod adresem www.sec.gov lub kierując prośbę do: Stable Road Capital LLC, James Norris, CPA, Chief Financial Officer, 1345 Abbot Kinney Blvd., Venice, CA 90291; Tel: 310-956-4919;

Uczestnicy w zabieganiu

Stable Road, Momentus i niektórzy z ich dyrektorów, członków zarządu i innych członków kierownictwa oraz pracowników mogą być uznani za uczestników w zabieganiu o pełnomocnictwa posiadaczy akcji Stable Road w związku z Proponowaną Transakcją. POSIADACZE AKCJI STABLE ROAD I INNE ZAINTERESOWANE OSOBY MOGĄ BEZPŁATNIE UZYSKAĆ BARDZIEJ SZCZEGÓŁOWE INFORMACJE DOTYCZĄCE DYREKTORÓW I CZŁONKÓW ZARZĄDU STABLE ROAD W JEJ RAPORCIE ROCZNYM NA FORMULARZU 10-K ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2019 ROKU, KTÓRY ZOSTAŁ ZŁOŻONY W SEC 26 MARCA 2020 ROKU. INFORMACJE DOTYCZĄCE OSÓB, KTÓRE ZGODNIE Z PRZEPISAMI SEC MOGĄ BYĆ UZNANE ZA UCZESTNIKÓW ZABIEGANIA O PEŁNOMOCNICTWA DLA POSIADACZY AKCJI STABLE ROAD W ZWIĄZKU Z PROPONOWANĄ TRANSAKCJĄ I INNYMI SPRAWAMI, KTÓRE MAJĄ BYĆ PODDANE POD GŁOSOWANIE NA SPECJALNYM ZGROMADZENIU, ZOSTANĄ PRZEDSTAWIONE W OŚWIADCZENIU REJESTRACYJNYM DOTYCZĄCYM PROPONOWANEJ TRANSAKCJI, GDY BĘDĄ DOSTĘPNE. Dodatkowe informacje dotyczące interesów uczestników procesu pozyskiwania pełnomocnictw w związku z Proponowaną Transakcją zostaną zawarte w Oświadczeniu Rejestracyjnym, które Stable Road zamierza złożyć w SEC.

Brak oferty lub zaproszenia

Niniejszy komunikat prasowy ma charakter wyłącznie informacyjny i nie stanowi ani oferty nabycia, ani zaproszenia do złożenia oferty sprzedaży, subskrypcji lub nabycia jakichkolwiek papierów wartościowych, ani też zaproszenia do głosowania w jakiejkolwiek jurysdykcji w związku z Proponowaną Transakcją lub w inny sposób, ani też nie może mieć miejsca sprzedaż, emisja lub przekazanie papierów wartościowych w jakiejkolwiek jurysdykcji wbrew obowiązującym przepisom prawa. Żadna oferta papierów wartościowych nie zostanie przeprowadzona w inny sposób niż za pomocą prospektu spełniającego wymogi artykułu 10 Ustawy o papierach wartościowych z 1933 roku, z późniejszymi zmianami.

Kontakty

W celu uzyskania informacji dla inwestorów prosimy o kontakt: Tom Cook,

W sprawie zapytań dla mediów prosimy o kontakt: Phil Denning,

.