TACOMA, Wash.., 6 de novembro de 2020 /PRNewswire/ — Northwest Hardwoods, Inc. e algumas de suas afiliadas (“NWH” ou a “Companhia”) anunciaram hoje que a Companhia assinou um acordo de apoio à reestruturação (a “RSA”) com detentores de mais de 95% do valor principal das notas garantidas da Companhia e alguns de seus detentores de ações existentes para executar uma transação que irá deletar seu balanço em ~$270 milhões e posicionar a NWH para crescimento e sucesso futuros.
A RSA é o produto de negociações extensas, colaborativas e de boa fé entre a NWH e suas principais partes interessadas. A reestruturação financeira foi concebida especificamente para assegurar que a equipe executiva da NWH possa permanecer focada nas operações futuras, que continuarão no curso normal sem interrupção.
Especificamente, este acordo atinge vários objetivos-chave: 1) reduzir a dívida da empresa em $270 milhões 2) reduzir significativamente as obrigações do serviço da dívida, aumentando assim o fluxo de caixa disponível para reinvestimento no negócio e 3) o mais importante, realizá-lo sem impactar nossos funcionários, fornecedores ou clientes.
Por meio da transação, os detentores de notas garantidas converterão seus ~$379 milhões de notas garantidas em $110 milhões de novos empréstimos a prazo de saída e 99% do capital na NWH reorganizada (sujeito à diluição por um plano de incentivos da administração). O restante do capital social reorganizado será reservado para os atuais acionistas da Companhia. Além disso, a NWH recebeu um compromisso do Bank of America e da Wells Fargo de refinanciar a linha de crédito ABL existente como parte da reestruturação financeira, assegurando que a Companhia continuará a ter pronto acesso a uma linha de crédito de capital de giro no futuro.
A Companhia efetuará a transação por meio de uma troca de dívida por capital extrajudicial ou por meio de um plano de reorganização pré-empacotado do capítulo 11. Os termos da reestruturação sob cada abordagem são substancialmente os mesmos, e ambas as abordagens garantirão que as operações da Companhia continuem sem interrupção, com funcionários, fornecedores, fornecedores, contrapartes contratuais e outros credores comerciais continuando a ser pagos integralmente no curso normal. Em um cenário do capítulo 11, a Companhia financiaria o processo com suas garantias monetárias existentes.
A Companhia espera tomar uma decisão iminente no caminho específico que tomará para consumar a transação de reestruturação.
NWH é representada por Gibson, Dunn & Crutcher LLP e Young Conaway Stargatt & Taylor, LLP como co-conselheiros legais e Huron Consulting Group como consultor financeiro. Os detentores de notas garantidas são representados por Willkie Farr & Gallagher LLP como conselheiro legal e Guggenheim Securities, LLC como conselheiro financeiro. Este comunicado de imprensa não constitui uma oferta de venda ou uma solicitação de uma oferta de compra de quaisquer títulos.
Sobre NWH
NWH é o maior fabricante norte-americano de madeira de folhosas baseado na capacidade da serraria, com uma capacidade anual atual estimada de aproximadamente 320 milhões de pés de madeira de folhosas. Suas operações na América do Norte incluem 20 instalações que produzem mais de 20 espécies de madeiras duras domésticas. A Empresa atende a mais de 2.000 clientes ativos em mais de 60 países.
Contacto:
Anne Shaffer
(253) 617-1837