SANTA CLARA, CA – 7 de Outubro de 2020 – Momentus Inc. – Momentus Inc. (“Momentus” ou a “Companhia”), uma empresa de espaço comercial que oferece serviços de transporte e infra-estrutura no espaço, anunciou hoje que assinou um acordo definitivo de fusão com a Stable Road Acquisition Corp. (Nasdaq: SRAC, SRACU, SRACW) (“Stable Road”), que resultará na abertura do capital da Companhia. No fechamento da transação, a empresa operacional combinada será denominada Momentus Inc. e seus títulos serão listados na Nasdaq e negociados sob o símbolo “MNTS”
- Merger para criar a primeira empresa de infra-estrutura espacial negociada publicamente na vanguarda da nova economia espacial
- Momentus parceiros e clientes incluem SpaceX, Lockheed Martin e NASA
- Momentus para se tornar publicamente listada através de uma combinação de negócios com a Stable Road Acquisition Corp. (Nasdaq: SRAC, SRACU, SRACW) (“Stable Road”)
- Empresa combinada terá um valor empresarial estimado de aproximadamente $1.2 bilhões e será listada na Nasdaq sob o símbolo “MNTS” após o fechamento da transação esperada no início de 2021
- Pro forma para a transação, a Momentus terá aproximadamente $310 milhões em dinheiro no balanço patrimonial, a serem financiados pelos $172,5 milhões em dinheiro mantidos em confiança da Stable Road (assumindo que não haja resgates) e $175,0 milhões de um PIPE de ações ordinárias totalmente comprometido a $10.00 por ação, incluindo investimentos de investidores privados, escritórios familiares e investidores institucionais públicos selecionados de primeira linha
Momentus formou-se no prestigioso programa Y Combinator e levantou fundos de risco e privados de investidores notáveis como Prime Movers Lab, Y Combinator, Tribe Capital, University of Wyoming Foundation, Lerner Enterprise, Tony Robbins, Joe Montana’s Liquid2VC Fund e outros.
O tamanho atual da economia espacial global deve crescer de um valor estimado em 415 bilhões de dólares para 1,4 trilhão de dólares até 2030, impulsionando a demanda por serviços de transporte e infraestrutura no espaço. Com a significativa oportunidade de mercado na nova economia espacial, a Momentus está bem posicionada para atender à necessidade de serviços de transporte e infraestrutura no espaço. Utilizando uma abordagem multifacetada, a Momentus está desenvolvendo capacidades para fornecer serviços de infra-estrutura críticos: transporte no espaço, satélite como serviço e serviços em órbita. A empresa tem um forte impulso do mercado de satélites pequenos em rápida expansão, que está buscando acesso a órbita de baixo custo e lançamento regular. Os clientes da Momentus incluem operadores de satélites, fabricantes de satélites, fornecedores de lançamento, primes de defesa como a Lockheed Martin e agências governamentais como a NASA. Em 30 de setembro de 2020, a Companhia tinha contratos com clientes que representam aproximadamente US$ 90 milhões em receita potencial nos próximos anos.
Momentus está criando o primeiro modelo de hub e spoke no espaço, oferecendo entrega de última milha em parceria com as principais operadoras de lançamento, incluindo a SpaceX. A Momentus oferece aos seus clientes um acesso significativamente mais acessível ao espaço ao combinar as capacidades dos veículos de lançamento de baixo custo e dos veículos de transporte e serviço da Momentus, movidos pela tecnologia de propulsão de plasma aquático. A Momentus planeja expandir suas ofertas fornecendo um satélite como modelo de serviço para cargas úteis hospedadas e um modelo de serviço em órbita para deorbitação, extensão de vida útil, reabastecimento e reposicionamento do satélite. Em 2019, a empresa testou com sucesso sua tecnologia de propulsão de plasma aquático no espaço.
Momentus desenvolveu seu primeiro veículo de transporte e serviço, Vigoride, para atender às necessidades dos clientes em órbita terrestre baixa, fornecendo pequenos satélites de até 750 kg para destinos precisos, e espera fornecer serviços de carga útil hospedada e serviços em órbita. A Companhia planeja lançar seu primeiro veículo Vigoride em dezembro de 2020 com clientes comerciais e quatro a cinco Vigorides em 2021. A Companhia está desenvolvendo dois veículos maiores e mais capazes em seus planos de desenvolvimento: Ardoride em 2022 e Fervoride em 2024 com o objectivo de servir todas as órbitas até à Órbita Geossíncrona e até à Órbita Lunar e de lidar com cargas úteis de até 4.000 kg. Para ampliar as capacidades de foguetes gigantescos como a nave espacial SpaceX e o New Glenn de origem azul, a Empresa está construindo seu maior veículo até hoje – Fervoride, que a Empresa espera ser capaz de entregar até 20 toneladas de carga em qualquer lugar desde a Low Earth Orbit até a Geosynchronous Orbit e para o espaço profundo. Espera-se que o Fervoride seja um pioneiro na prospecção e utilização de recursos espaciais como a água da Lua e asteróides e um capacitador tecnológico para as maiores oportunidades de captação de energia lunar como a geração de energia solar no espaço.
“Momentus está na vanguarda da nova economia espacial e está pronto para capitalizar a significativa oportunidade de crescimento como primeiro motor; acreditamos em um futuro onde a humanidade está equipada com tudo o que precisa para florescer em todo o sistema solar.”
Mikhail Kokorich, Fundador & CEO, Momentus
“A Momentus está na vanguarda da nova economia espacial e está pronta para capitalizar a oportunidade de crescimento significativo como primeiro motor; acreditamos em um futuro onde a humanidade está equipada com tudo o que precisa para florescer em todo o sistema solar”, disse Mikhail Kokorich, Fundador & Diretor Executivo da Momentus. “A nossa missão é fornecer os serviços de infra-estrutura que suportam toda a indústria além da Terra”. As tecnologias que desenvolvemos ou construímos, incluindo a nossa pioneira propulsão de plasma de água, suportarão a crescente demanda da indústria de satélites em expansão com serviços de transporte e infraestrutura de baixo risco, versáteis e acessíveis entre empresas privadas, agências governamentais e organizações de pesquisa. Esperamos empregar os lucros desta transação para apoiar nosso rápido crescimento e operações, e para apoiar nossas necessidades de capital à medida que aumentamos as receitas. Estamos entusiasmados com a parceria com a equipa da Stable Road e esperamos aproveitar a sua experiência no mercado de capitais”
Brian Kabot, Presidente do Conselho de Administração &O Director Executivo da Stable Road acrescentou, “Começámos por identificar uma empresa disruptiva e a Momentus foi a oportunidade mais única e convincente para criar valor através do nosso investimento, pois acreditamos que a empresa está preparada para ser líder na nova economia espacial em rápido crescimento. Sendo a única empresa espacial pública e comercial capaz de revolucionar a infra-estrutura espacial, a Momentus está preparada para capitalizar a sua posição de definição do mercado. Estamos entusiasmados com a parceria com a Momentus enquanto a empresa desenvolve seu portfólio de tecnologia, continua a alavancar o profundo relacionamento com clientes em diversas aplicações dos setores privado e público e expande sua experiente equipe de liderança”
Pursuante à transação, a Stable Road, que atualmente detém aproximadamente $172,5 milhões de dólares em dinheiro em confiança, irá se combinar com a Momentus, o que se estima resultar em um valor empresarial pro forma de aproximadamente $1,2 bilhões. Os detentores de valores mobiliários existentes da Momentus deterão aproximadamente 75% das ações ordinárias de Classe A emitidas e em circulação imediatamente após a consumação da fusão, assumindo que nenhum resgate por parte dos acionistas públicos existentes da Stable Road.
Os rendimentos em dinheiro relacionados com a transação serão financiados através de uma combinação de dinheiro em fideicomisso da Stable Road e através de $175.0 milhão de ações ordinárias PIPE totalmente comprometidas a US$10,00 por ação, incluindo investimentos de investidores privados em crescimento de capital, escritórios familiares e investidores institucionais públicos selecionados de primeira linha.
Os conselhos de administração da Momentus e da Stable Road aprovaram unanimemente a transação proposta. A conclusão da transação proposta está sujeita à aprovação dos acionistas da Stable Road e da Momentus e a outras condições de fechamento, incluindo uma declaração de registro sendo declarada efetiva pela Securities and Exchange Commission, e espera-se que seja concluída no início de 2021.
A informação adicional sobre a transação proposta, incluindo uma cópia do acordo de fusão e apresentação do investidor, será fornecida em um Relatório Atual no Formulário 8-K a ser arquivado pela Stable Road na Securities and Exchange Commission (“SEC”) e disponível em www.sec.gov e no website da Momentus em www.momentus.space. Stable Road apresentará uma declaração de registro (que conterá uma declaração/prospecto de procuração) à SEC em conexão com a transação.
Advisors
Evercore está atuando como assessor financeiro exclusivo e assessor do mercado de capitais da Momentus. Cantor Fitzgerald &Cor. está servindo como assessor do mercado de capitais para Stable Road. Orrick, Herrington & Sutcliffe LLP está servindo como assessor jurídico da Momentus, e Kirkland & Ellis LLP está servindo como assessor jurídico da Stable Road. ICR está servindo como consultor de relações com investidores e comunicação para a Momentus.
Evercore e Cantor Fitzgerald & Co. são os agentes de colocação privada.
Investor Conference Call
Momentus e Stable Road irão organizar uma conferência telefônica conjunta de investidores para discutir o negócio e a transação proposta hoje, 7 de outubro de 2020, às 8:00 ET.
Para ouvir a conferência telefônica, disque 1-877-407-4018 ou 1-201-689-8471 (ligação internacional/portagem dos EUA) e digite o número de identificação da conferência 13711584. Para ouvir o webcast, por favor clique aqui. Uma reprodução da chamada estará acessível no link webcast.
Para relações com investidores Momentus, incluindo uma cópia da apresentação como arquivada na SEC, visite https://momentus.space/investors.
Sobre Momentus
Como um primeiro motor na construção de transporte no espaço e tecnologia de infra-estrutura, a Momentus está na vanguarda da comercialização do espaço. Com uma equipa experiente de engenheiros aeroespaciais, de propulsão e de robótica, a Momentus desenvolveu um sistema de transporte no espaço económico e energeticamente eficiente, baseado na tecnologia de propulsão de plasma de água. A Momentus tem acordos de serviço no local com empresas satélites privadas, agências governamentais e organizações de pesquisa, e seu primeiro Vigoride™ lançamento de veículos de transporte e serviço está programado para dezembro de 2020.
About Stable Road Acquisition Corp
Stable Road Acquisition Corp. (Nasdaq: SRAC, SRACW, SRACU) é uma empresa de aquisição de propósito especial formada pela SRC-NI Holdings, LLC, uma afiliada da Stable Road Capital, com o propósito de efetuar uma fusão, bolsa de valores, aquisição de ativos, compra de ações, reorganização ou combinação de negócios similares.
Forward Looking Stable Road Acquisition Corp
Este comunicado de imprensa pode conter uma série de “declarações prospectivas”, conforme definido no Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Declarações prospectivas incluem declarações sobre o momento esperado da conclusão desta transação, informações sobre os possíveis ou assumidos resultados futuros das operações da Stable Road ou Momentus, estratégias de negócios, o desenvolvimento esperado, capacidades e momento da operação ou oferta de veículos e serviços de transporte da Momentus, o momento esperado da primeira missão da Momentus em dezembro de 2020, receitas potenciais de contratos com clientes, níveis de dívida, posição competitiva, ambiente industrial, oportunidades potenciais de crescimento e os efeitos da regulamentação, incluindo se esta transação irá gerar retornos para os acionistas. Estas declarações prospectivas são baseadas nas actuais expectativas, estimativas, projecções e crenças da gestão da Stable Road ou da Momentus, assim como em várias hipóteses relativas a eventos futuros. Quando usadas neste comunicado à imprensa, as palavras “estimativas”, “projetado”, “espera”, “antecipa”, “prevê”, “planeja”, “pretende”, “acredita”, “busca”, “pode”, “irá”, “deve”, “futuro”, “propõe” e variações destas palavras ou expressões similares (ou as versões negativas de tais palavras ou expressões) têm a intenção de identificar declarações prospectivas.
Estas declarações prospectivas não são garantias de desempenho, condições ou resultados futuros e envolvem uma série de riscos conhecidos e desconhecidos, incertezas, suposições e outros fatores importantes, muitos dos quais estão fora do controle da administração da Stable Road ou da Momentus, que poderiam fazer com que os resultados reais diferissem materialmente dos resultados discutidos nas declarações prospectivas. Esses riscos, incertezas, suposições e outros fatores importantes incluem, mas não estão limitados a: mudanças nos negócios nacionais e estrangeiros, condições de mercado, financeiras, políticas e legais; a incapacidade das partes de consumar com sucesso ou em tempo hábil a combinação de negócios proposta, incluindo o risco de que quaisquer aprovações regulamentares necessárias não sejam obtidas, sejam adiadas ou estejam sujeitas a condições imprevistas que possam afetar adversamente a empresa combinada ou os benefícios esperados da combinação de negócios proposta ou que a aprovação dos acionistas da Stable Road ou Momentus não seja obtida; Não realização dos benefícios esperados da combinação de negócios proposta; riscos relacionados com a incerteza da informação financeira projetada com respeito ao Momentus; riscos relacionados com a capacidade dos clientes de cancelar contratos por conveniência; riscos relacionados com a implementação do negócio do Momentus e o momento das etapas de negócios esperadas; os efeitos da concorrência no negócio futuro da Momentus; o nível de serviço do produto ou falhas de lançamento que poderiam levar os clientes a utilizar os serviços da concorrência; desenvolvimentos e mudanças nas leis e regulamentos, incluindo o aumento da regulamentação da indústria de transporte espacial; o impacto de procedimentos investigativos, regulatórios ou legais significativos; a quantidade de pedidos de resgate feitos pelos acionistas públicos da Stable Road; a capacidade da Stable Road ou da empresa combinada de emitir ações ou títulos vinculados a ações em conexão com a combinação de negócios proposta ou no futuro; e outros riscos e incertezas indicados de tempos em tempos na declaração definitiva de procuração/declaração de solicitação/prospecto de procuração relativa à combinação de negócios proposta, incluindo aqueles sob “Fatores de Risco” e outros documentos arquivados ou a serem arquivados com a SEC pela Stable Road. Você é advertido a não confiar indevidamente em qualquer declaração prospectiva, que fale apenas a partir da data feita.
As declarações prospectivas incluídas neste comunicado de imprensa falam apenas a partir da data deste comunicado de imprensa. Exceto conforme exigido por lei, nem a Stable Road nem a Momentus assumem qualquer obrigação de atualizar ou revisar suas declarações prospectivas para refletir eventos ou circunstâncias após a data deste comunicado. Riscos e incertezas adicionais são identificados e discutidos nos relatórios da Stable Road arquivados com a SEC e disponíveis no site da SEC em www.sec.gov.
Informações adicionais e onde encontrá-las
Em conexão com a transação proposta contemplada pelo acordo de fusão (a “Transação Proposta”), a Stable Road pretende arquivar com a SEC uma declaração de registro no Formulário S-4 (a “Declaração de Registro”) que incluirá uma declaração de procuração da Stable Road, uma declaração de solicitação de consentimento do Momentus e prospecto da Stable Road, e cada parte arquivará outros documentos com a SEC com relação à Transação Proposta. Uma declaração de procuração definitiva / declaração de solicitação de consentimento / prospecto e outros documentos relevantes serão enviados aos acionistas da Stable Road e do Momentus, buscando qualquer aprovação necessária dos acionistas, e não pretende fornecer a base para qualquer decisão de investimento ou qualquer outra decisão em relação a tais questões. ACONSELHA-SE OS ACIONISTAS DA STABLE ROAD E OUTRAS PESSOAS INTERESSADAS A LER, QUANDO DISPONÍVEL, A DECLARAÇÃO DE REGISTRO E A DECLARAÇÃO DE PROCURAÇÃO/APROVAÇÃO DE CONTRATO QUE FAZ PARTE DA DECLARAÇÃO DE REGISTRO, BEM COMO QUAISQUER EMENDAS A ELA, Quando disponível, a declaração definitiva de procuração/consentimento de solicitação/prospecto será enviada aos acionistas da Stable Road a partir de uma data recorde a ser estabelecida para votação da Proposta de Transação e dos demais assuntos a serem votados na Assembléia Especial. Os acionistas da Stable Road também poderão obter cópias da declaração de procuração/documento de solicitação/prospecto, e todos os outros documentos relevantes arquivados ou que serão arquivados na SEC em conexão com a Proposta de Transação, sem custos, uma vez disponíveis, no site da SEC em www.sec.gov ou encaminhando uma solicitação para: Stable Road Capital LLC, James Norris, CPA, Chief Financial Officer, 1345 Abbot Kinney Blvd., Veneza, CA 90291; Tel: 310-956-4919;
Participantes na Solicitação
Stable Road, Momentus e alguns de seus respectivos diretores, executivos e outros membros da administração e funcionários podem ser considerados participantes na solicitação de procuradores dos acionistas da Stable Road em conexão com a Proposta de Transação. OS ACIONISTAS DA ESTRADA ESTÁVEL E OUTRAS PESSOAS INTERESSADAS PODEM OBTER, GRATUITAMENTE, INFORMAÇÕES MAIS DETALHADAS SOBRE OS DIRETORES E ADMINISTRADORES DA ESTRADA ESTÁVEL EM SEU RELATÓRIO ANUAL NO FORMULÁRIO 10-K PARA O ANO FISCAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2019, QUE FOI ARQUIVADO NO SEG. EM 26 DE MARÇO DE 2020. AS INFORMAÇÕES RELATIVAS ÀS PESSOAS QUE, SEGUNDO AS REGRAS DA SEC, PODEM SER CONSIDERADAS PARTICIPANTES NA SOLICITAÇÃO DE PROCURADORES AOS ACIONISTAS DA ESTÁVEL ESTRADA EM CONEXÃO COM A TRANSAÇÃO PROPOSTA E OUTROS ASSUNTOS A SEREM VOTADOS NA ASSEMBLÉIA ESPECIAL, SERÃO APRESENTADAS NA DECLARAÇÃO DE REGISTRO PARA A TRANSAÇÃO PROPOSTA, QUANDO DISPONÍVEIS. Informações adicionais sobre os interesses dos participantes na solicitação de procuradores em conexão com a transação proposta serão incluídas na Declaração de Registro que a Stable Road pretende registrar junto à SEC.
Sem Oferta ou Solicitação
Este comunicado de imprensa é apenas para fins informativos e não é uma oferta de compra, nem uma solicitação de oferta para vender, subscrever ou comprar quaisquer valores mobiliários ou a solicitação de qualquer voto em qualquer jurisdição de acordo com a Transação Proposta ou de outra forma, nem deverá haver qualquer venda, emissão ou transferência ou valores mobiliários em qualquer jurisdição em contravenção à lei aplicável. Nenhuma oferta de valores mobiliários será feita, exceto por meio de prospecto que atenda aos requisitos da Seção 10 da Securities Act de 1933, conforme emenda.
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