Max Doyle (Sterling Beaumon) è un undicenne il cui amore per la magia delude il padre (David DeLuise) e viene deriso dal fratello maggiore, Colin (Adam Hicks). Mentre fa il bucato nel seminterrato, Max sente delle voci. Mentre indaga sulla fonte del suono, vede una mano uscire dal muro. Un tunnel nascosto dietro il muro ospita il malvagio Phears (Brian Stepanek) e il suo gruppo di fantasmi. Phears è intenzionato a liberare se stesso e i suoi scagnozzi dal mondo dei fantasmi per abitare il mondo fisico, ma sarà in grado di farlo solo ad Halloween.

Più tardi, Max scopre che i fantasmi di due bambini, Nicky (Luke Benward) e Tara Roland (Madison Pettis), sono improvvisamente venuti ad occupare la sua stanza. Essi spiegano che hanno bisogno del suo aiuto per sapere chi sono, come sono diventati fantasmi e cosa è successo ai loro genitori. Anche se non possono essere visti da nessuno tranne che da Max, sono in grado di interagire con gli oggetti del mondo fisico. Questo permette loro di spaventare un ragazzo che ha fatto il bullo con Max a scuola. Poco dopo, Tara e Nicky apprendono che è stato Phears a uccidere i loro genitori e che ora tiene prigionieri i fantasmi dei loro genitori. Durante le prove dello spettacolo di magia di Max, Tara viene catturata da Phears.

Max ne parla a Nicky e suggerisce a Nicky di gettarlo nel tunnel della cantina per trovarla. Nello stesso modo in cui (la maggior parte) delle persone non vede i fantasmi, i fantasmi non possono vedere Max. Recupera da Tara una scatola che contiene un anello per sconfiggere i fantasmi malvagi, ma Phears le impedisce di fuggire con lui. Traci (Ali Lohan), una ragazza per cui Max ha una cotta, diventa la sua assistente per il suo spettacolo di magia. Si esibiscono con l’aiuto di Nicky che sposta gli oggetti, facendo sembrare che sia Max a spostarli con la sua magia. Ad Halloween, Phears finalmente rompe il muro del tunnel e irrompe nello spettacolo.

Lì, Max canta l’incantesimo (Dalla luce della terra discende l’oscurità, che tutto dipenda dal loro ritorno, quando le mani puntano al cielo illuminato dalla luna, il 10-31 l’oscurità muore) e gli scagnozzi di Phears vengono rimandati nelle profondità della terra. Max riceve gli applausi del pubblico che credeva che tutto facesse parte dello spettacolo, mentre Phears stesso fugge sotto forma di scarafaggio senza che nessuno lo veda.